有限责任公司能不能设立全资子公司

一、有限责任公司能不能设立全资子公司

有限责任公司能不能设立全资子公司。股份公司也能不能设立全资子公司。子公司是具有独立的法人资格，能不能独立申报债权的。分公司没有法人资格，民事责任由总公司承担。

《公司法》第十四条

公司能不能设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。

公司能不能设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。

第十五条

公司能不能向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

二、有什么公司能不能成立子公司

子公司是指公司一定比例以上的股份被另一公司所拥有的或者通过协议方式受到另一方公司实际操控的公司。

成立子公司应当具备以下条件：

(一)股份符合法定资格和所限人数国家作为唯一的出资人(股东)，能不能设立国有独资公司；

公司、个人都能不能成为有限责任公司的股东。有限责任公司的股东人数是有法律规定的，是二人以上五十人以下。

(二)股东共同出资并达到法定资本的最低限额。有限责任公司股东的出资能不能是货币，也能不能是实物、工业产权；

非专利技术、土地使用权。以实物出资必须对实物折价，并有国有资产管理部门核算、确认，办理转移财产的法定手续。

(三)股东共同制定章程订立公司章程是设立公司的要件，也是设立有限责任公司的必不可少的程序。

有限责任公司章程是股东全体同意的关于公司的组织、经营的基本规定，是确定公司权利的文件。

(四)要有符合法律规定的公司名称，建立符合要求的组织机构设立有限责任公司，必须在公司名称中标明“有限责任公司”字样，股东以其出资额为限承担有限责任。

公司机构包括股东会、董事会和监事会。同时还须具备相应的管理机构和负责人。

(五)符合规定的经营范围若经营范围涉及前置许可的，需先行办理相关前置许可或审批。

(六)办理设立登记公司章程制定完成，股东缴足出资后，公司应在法定的期限内；

由全体股东指定的代表或共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记、提交公司登记申请书。

(七)有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。

《公司法》第二十三条

设立有限责任公司，应当具备下列条件：

(一)股东符合法定人数；

(二)有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额；

(三)股东共同制定公司章程；

(四)有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；

(五)有公司住所。

三、国有独资公司能不能不设立监事会

国有独资公司不能不能不设立监事会，监事会成员不得少于五人。监事会中必须要有职工代表，职工代表选举产生。国有独资公司，是有限责任公司。所以公司不能上市。

《公司法》第六十四条

国有独资公司的设立和组织机构，适用本节规定；本节没有规定的，适用本章第一节、第二节的规定。

本法所称国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。

第七十条

国有独资公司监事会成员不得少于五人，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。

监事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。

监事会行使本法第五十三条第（一）项至第（三）项规定的职权和国务院规定的其他职权。

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