公司合并资产怎么清算

最新修订 | 2024-02-27
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公司合并资产怎么清算

一、公司合并资产怎么清算

公司合并不需要清算,公司分立也是不需要的,只用变更登记就可以了。因为公司清算后就需要注销,法人人格就会彻底消灭,公司合并后还是需要继续营业的。

《中华人民共和国公司法》第一百八十三条

公司因本法第一百八十条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成,股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请,并及时组织清算组进行清算。

第一百八十四条

清算组在清算期间行使下列职权:

(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;

(二)通知、公告债权人;

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款。

二、公司清算怎么去启动

公司清算的启动:

1、公司自行清算的启动。公司法上的清算是指非因破产原因而在破产程序之外进行的清算,即公司的解散清算

2、公司强制清算的启动。强制清算主要指在公司自行清算无法启动时,通过公权力的介入而开始的一种解散清算。

现行法律规定,主要指通过人民法院指定清算组开始清算。

(1)提请强制清算的主体:债权人和公司股东。

(2)强制清算启动事由:逾期不成立清算组的;故意拖延清算的;违法清算可能严重损害债权人和股东利益的。

《公司法》第一百八十三条

公司因本法第一百八十条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。

有限责任公司的清算组由股东组成,股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。

逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请,并及时组织清算组进行清算。

三、公司设立失败怎么清算

公司设立失败是不需要进行清算的,公司清算是在公司解散时才进行的,公司设立失败的,依照公司章程规定退还股东出资

公司不能成立时,股份有限公司的发起人应当承担下列责任:

1、对设立行为所产生的债务和费用负连带责任

2、对认股人已缴纳的股款,负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任。

《公司法》第九十四条

股份有限公司的发起人应当承担下列责任:

(一)公司不能成立时,对设立行为所产生的债务和费用负连带责任;

(二)公司不能成立时,对认股人已缴纳的股款,负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任;

(三)在公司设立过程中,由于发起人的过失致使公司利益受到损害的,应当对公司承担赔偿责任

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[律师回复] 根据你的问题解答如下, <br/>一、合并清算原则的适用范围。理论上有两种观点,一种是“普遍适用”的观点,认为当母子公司同时破产时,原则上均应适用适用合并清算,仅有两种情况例外,其一是当债权人证明其信赖子公司的资信而进行交易时,此时适用合并清算可能损害债权人的利益;其二集团内各公司确实经营,不存在关联交易。另一种是“例外适用”的观点,认为仅在企业集团最追求集团利益的目的造成个别公司的行为扭曲时,因此只有在子公司的债权人误认为子公司具有雄厚的资金的假象,为其误导时,才例外适用合并清算。根据我国目前的国情和破产清算的司法需要,笔者赞同<br/>第一种观点,在我国企业集团化出现在上世纪九十年代中后期,大多企业集团经营行为不规范,财务制度不健全,普遍存在人、财、物的混同,企业集团关心的是其整体利益而不是个别成员企业的利益,企业集团出于逃税、逃债、规避监管等非法目的,运用关联交易形式,将下属公司的资产转移、利益输送其他关联企业,严重损害下属公司的债权人的利益。因此“普遍适用”合并清算原则能够兼顾大多数案件的公平,同时能够提高清算效率,节约司法资源。<br/>二、适用合并清算原则的条件。在进行破产企业的关联企业清理时,将关联企业合并清算,需要满足两个条件:第一是具备破产的条件,也就是破产企业的关联企业同时符合了《企业破产法》第2条第2款规定的破产原因条件;<br/>第二是合并清算条件,目前破产企业与关联公司之间的关系主要表现为三种情况:第一种破产企业与其关联公司只有投资关系,没有任何交易;第二种破产企业与其关联企业除了投资关系外,还进行了法律允许的交易,且主要资产和主要管理人员之间没有混同;<br/>第三种破产企业与其关联企业主要资产和主要管理人员混同,账目混合根本无法分清双方资产的归属。借鉴国外合并清算主要考虑帐户和资产的混合和债权人期待的通常做法,笔者认为对于前两种情况应分别清算,第三种情况因相互之间关系的错综复杂,无法分清双方的资产归属,债权人交易通常信赖是整个企业集团的资信状况,且事实上已不可能分别清算,应进行合并清算。
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