有限合伙企业可否设立全资公司

[律师回复] 您好，针对您的合伙企业设立一人有限责任公司问题解答如下, <br/>1、合伙企业不能成立一人有限责任公司。按公司法<br/>第五十七条规定：一人有限责任公司的设立和组织机构，适用本节规定本节没有规定的，适用本章<br/>第一节、<br/>第二节的规定。<br/>2、合伙企业不具有法人资格。《中华人民共和国合伙企业法》第二条规定本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。而合伙企业合伙企业即不为自然人也不为法人，而是非法人私营企业，所以不得设立一人有限责任公司。

[律师回复] 我国法律分别对有限责任公司和股份有限公司的董事人数作出了规定。《公司法》第45条规定，有限责任公司设董事会，其成员为3-13人。《公司法》第51条规定，有限责任公司，股东人数较少或规模较小的，可以设一名执行董事，不设董事会。《公司法》第109条规定，股份有限公司应一律设立董事会，其成员为5-19人。 董事会是依照有关法律、行政法规和政策规定，按公司或企业章程设立并由全体董事组成的业务执行机构。 董事会的义务主要是有：制作和保存董事会的议事录会议记录，备置公司章程和各种簿册，及时向股东(大)大会报告资本的盈亏情况和在公司资不抵债时向有关机关申请破产等。 董事会的成员可以按章程规定随时任免，但董事会本身不能撤销，也不能停止活动。董事会是公司的最重要的决策和管理机构，公司的事务和业务均在董事会的领导下，由董事会选出的董事长、常务董事副董事长具体执行。 《中华人民共和国公司法》第四十四条 有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人;但是，本法第五十条另有规定的除外。

[律师回复] 我是做信托基金管理的，一个朋友要我帮他设立基金类的有限合伙企业，并承诺：当企业设立成功之后，让我参与该基金企业的管理和利润分配，他说双方的权利义务可以用协议约定。<br/>有律师说，参与有限合伙企业利润分配的人，必须是出资人，也就是合伙人身份。我的问题是：如果在协议里，我仅以该合伙企业高级管理人的身份加入企业，不是合伙人，那么我能否参与企业的利润分配呢<br/>我和他之间的这份协议应当怎么写，才能保证我中途不被他甩掉<br/>我咨询过其它律师，对方说，我有两个选择，要么入伙成为合伙人，可以参与利润分配;要么与对方签订一份劳动合同协议成为企业高管，对工资进行约定。可是合伙企业的高管能在劳动用工合同里约定：参与利润分配么<br/>另外：如果我以合伙企业发起人身份加入该企业，合伙协议是不是也需要其它合伙人的签字同意才有效仅跟他签订合伙协议也没有任何意义<br/>律师回答：<br/>1.有两个选择，要么入伙成为合伙人，可以参与利润分配;要么与单位签订一份劳动合同协议成为企业高管，对工资进行约定。<br/>工资与利润分配是不同的法律关系，工资是你与单位的法律关系，利润分配是股东之间的关系。<br/>2.如果我以合伙企业发起人身份加入该企业，合伙协议需要其它合伙人的签字同意才有效。<br/>相关法律知识：<br/>《中华人民共和国合伙企业法》中有关内容的规定<br/>第九十四条违反本法规定，合伙企业未在其名称中标明“普通合伙”、“特殊普通合伙”或者“有限合伙”字样的，由企业登记机关责令限期改正，处以二千元以上一万元以下的罚款。<br/>第九十五条违反本法规定，未领取营业执照，而以合伙企业或者合伙企业分支机构名义从事合伙业务的，由企业登记机关责令停止，处以五千元以上五万元以下的罚款。<br/>合伙企业登记事项发生变更时，未依照本法规定办理变更登记的，由企业登记机关责令限期登记;逾期不登记的，处以二千元以上二万元以下的罚款。<br/>合伙企业登记事项发生变更，执行合伙事务的合伙人未按期申请办理变更登记的，应当赔偿由此给合伙企业、其他合伙人或者善意第三人造成的损失。<br/>第九十六条合伙人执行合伙事务，或者合伙企业从业人员利用职务上的便利，将应当归合伙企业的利益据为己有的，或者采取其他手段侵占合伙企业财产的，应当将该利益和财产退还合伙企业;给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。<br/>第九十七条合伙人对本法规定或者合伙协议约定必须经全体合伙人一致同意始得执行的事务擅自处理，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。<br/>第九十八条不具有事务执行权的合伙人擅自执行合伙事务，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。<br/>第九十九条合伙人违反本法规定或者合伙协议的约定，从事与本合伙企业相竞争的业务或者与本合伙企业进行交易的，该收益归合伙企业所有;给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。<br/>第一百条清算人未依照本法规定向企业登记机关报送清算报告，或者报送清算报告隐瞒重要事实，或者有重大遗漏的，由企业登记机关责令改正。由此产生的费用和损失，由清算人承担和赔偿。

[律师回复] 有限合伙企业设立登记申请书<br/>一、申请登记项目 <br/>企业名称 <br/>主要经营 <br/>场所 <br/>邮政编码 <br/>联系电话 <br/>执行事务合伙人或委派代表 <br/>经营范围 <br/>合伙企业类型 <br/>合伙期限 <br/>合伙人数 <br/>有限合伙人数 <br/>从业人数 <br/>认缴出资金额 <br/>实缴出资金额 <br/>全体合伙人签字： 申请日期： <br/>二、全体合伙人名录及出资情况 <br/>合伙人名称 <br/>或姓名 <br/>住　所 <br/>证件名称及号码 <br/>出资方式 <br/>实缴出资额 <br/>认缴出资额 <br/>缴　付期　限 <br/>评　估方　式 <br/>承担责任方式 <br/>全体合伙人签字： 　　　　　　 申请日期： <br/>全体合伙人的主体资格证明或者自然人的身份证明复印件 <br/>全体合伙人的主体资格证明 <br/>或者自然人的身份证明复印件粘贴处 <br/>全体合伙人委托执行事务合伙人的委托书 <br/>经全体合伙人协商一致，同意委托__________________为执行事务合伙人。 <br/>全体合伙人： <br/>年 　 月 日

[律师回复] 我是做信托基金管理的，一个朋友要我帮他设立基金类的有限合伙企业，并承诺：当企业设立成功之后，让我参与该基金企业的管理和利润分配，他说双方的权利义务可以用协议约定。<br/>有律师说，参与有限合伙企业利润分配的人，必须是出资人，也就是合伙人身份。我的问题是：如果在协议里，我仅以该合伙企业高级管理人的身份加入企业，不是合伙人，那么我能否参与企业的利润分配呢<br/>我和他之间的这份协议应当怎么写，才能保证我中途不被他甩掉<br/>我咨询过其它律师，对方说，我有两个选择，要么入伙成为合伙人，可以参与利润分配;要么与对方签订一份劳动合同协议成为企业高管，对工资进行约定。可是合伙企业的高管能在劳动用工合同里约定：参与利润分配么<br/>另外：如果我以合伙企业发起人身份加入该企业，合伙协议是不是也需要其它合伙人的签字同意才有效仅跟他签订合伙协议也没有任何意义<br/>律师回答：<br/>1.有两个选择，要么入伙成为合伙人，可以参与利润分配;要么与单位签订一份劳动合同协议成为企业高管，对工资进行约定。<br/>工资与利润分配是不同的法律关系，工资是你与单位的法律关系，利润分配是股东之间的关系。<br/>2.如果我以合伙企业发起人身份加入该企业，合伙协议需要其它合伙人的签字同意才有效。<br/>相关法律知识：<br/>《中华人民共和国合伙企业法》中有关内容的规定<br/>第九十四条违反本法规定，合伙企业未在其名称中标明“普通合伙”、“特殊普通合伙”或者“有限合伙”字样的，由企业登记机关责令限期改正，处以二千元以上一万元以下的罚款。<br/>第九十五条违反本法规定，未领取营业执照，而以合伙企业或者合伙企业分支机构名义从事合伙业务的，由企业登记机关责令停止，处以五千元以上五万元以下的罚款。<br/>合伙企业登记事项发生变更时，未依照本法规定办理变更登记的，由企业登记机关责令限期登记;逾期不登记的，处以二千元以上二万元以下的罚款。<br/>合伙企业登记事项发生变更，执行合伙事务的合伙人未按期申请办理变更登记的，应当赔偿由此给合伙企业、其他合伙人或者善意第三人造成的损失。<br/>第九十六条合伙人执行合伙事务，或者合伙企业从业人员利用职务上的便利，将应当归合伙企业的利益据为己有的，或者采取其他手段侵占合伙企业财产的，应当将该利益和财产退还合伙企业;给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。<br/>第九十七条合伙人对本法规定或者合伙协议约定必须经全体合伙人一致同意始得执行的事务擅自处理，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。<br/>第九十八条不具有事务执行权的合伙人擅自执行合伙事务，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。<br/>第九十九条合伙人违反本法规定或者合伙协议的约定，从事与本合伙企业相竞争的业务或者与本合伙企业进行交易的，该收益归合伙企业所有;给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。<br/>第一百条清算人未依照本法规定向企业登记机关报送清算报告，或者报送清算报告隐瞒重要事实，或者有重大遗漏的，由企业登记机关责令改正。由此产生的费用和损失，由清算人承担和赔偿。