有限合伙企业债权债务

最新修订 | 2024-08-04
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专家导读 本公司合资企业由多种合作伙伴共建,包括自然人普通合伙人和各类有限合伙人。普通合伙人需对合资企业债务承担无限连带责任,而有限合伙人则只需按实际出资额承担相应债务。
有限合伙企业债权债务

一、有限合伙企业债权债务

本公司的有限合资企业主要由多种合作伙伴共同组建而成,其中包含了自然人普通合伙人以及各类有限合伙人。在这类合作关系之中,作为普通合伙人的自然人需对合资企业所产生的债务承担起无限制的连带责任

然而对于各类有限合伙人而言,他们只需依据自身已实际缴纳的出资额度来承担相应的合资企业债务

《中华人民共和国合伙企业法》第二条

本法所称合伙企业,是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。

普通合伙企业由普通合伙人组成,合伙人合伙企业债务承担无限连带责任。本法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的,从其规定。

有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成,普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任,有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

二、有限合伙企业转赠股权要交税吗

有限合伙制企业并不存在独立的股份制度。因此,若有合伙人欲将其在该企业中所占有的全部或部分财产份额进行变更,通常情况下,需依法缴纳相关的个人所得税收和印花税等。反之,倘若该合伙人选择将财产份额出售给除现有合伙人之外的第三方,此时便需要经过所有合伙人的无异议达成共识。在同等买受价格的条件下,其他合伙人有权享有优先购买权,且在完成转让交易后,务必依据相应法规对相应的合伙协议做出适当修订。

《中华人民共和国合伙企业法》第二十二条

除合伙协议另有约定外,合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时,须经其他合伙人一致同意。

合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时,应当通知其他合伙人。

贵司共同投资的项目涉及诸多合作方,包括自然人为基础的普通合伙人,以及各类以资本为纽带的有限合伙人。在这样的合作架构中,普通合伙人需要肩负起对合资企业全部债务的无条件并无限度连带责任;相比之下,有限合伙人仅需根据其实际投入的资金数量,承担相应比例的负债责任。

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第六十一条 有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立;但是,法律另有规定的除外。
有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。
第六十二条 有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样。
第六十三条 合伙协议除符合本法第十八条的规定外,还应当载明下列事项:
(一)普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、住所;
(二)执行事务合伙人应具备的条件和选择程序;
(三)执行事务合伙人权限与违约处理办法;
(四)执行事务合伙人的除名条件和更换程序;
(五)有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任;
(六)有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。
第六十四条 有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。
有限合伙人不得以劳务出资。
第六十五条 有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资;未按期足额缴纳的,应当承担补缴义务,并对其他合伙人承担违约责任。
第六十六条 有限合伙企业登记事项中应当载明有限合伙人的姓名或者名称及认缴的出资数额。
第六十七条 有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。
第六十八条 有限合伙人不执行合伙事务,不得对外代表有限合伙企业。
有限合伙人的下列行为,不视为执行合伙事务:
(一)参与决定普通合伙人入伙、退伙;
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(五)对涉及自身利益的情况,查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料;
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(七)执行事务合伙人怠于行使权利时,督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼;
(八)依法为本企业提供担保。
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第七十三条 有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额,但应当提前三十日通知其他合伙人。
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对特殊的普通合伙企业,一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的,应当承担无限责任或者无限连带责任,其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任;合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务,由全体合伙人承担无限连带责任。
特殊的普通合伙企业的合伙人执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务,以合伙企业财产对外承担责任后,该合伙人应当按照合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。
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