非上市公司设独立董事吗

一、非上市公司设独立董事吗

非上市公司是可以不设独立董事的。

如果是上市公司，董事会成员中独立董事的人数不能少于三分之一。

独立董事是指独立于公司股东且不在公司中内部任职，并与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系，并对公司事务作出独立判断的董事。

中国证监会在

《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称证监会的《指导意见》）中指出：

“上市公司独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。”

《中华人民共和国公司法》第四十条

【股东会会议的召集与主持】有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；

副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。

董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；

监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

二、非上市公司股份如何转让

在有限责任公司进行股份转让过程中，尤其当涉及对外转让股权的情况时，根据相关法律法规要求，需遵循如下程序：

首先，若欲将股份转让予非公司股东，该转让股东应先向本公司董事会提交正式申请文件；

然后，由董事会负责召集股东大会，并由董事长担任会议主持人。在此次股东大会上，须经过出席本次会议且投票权占全体股东人数半数以上通过，并形成书面决议签署盖章方能生效。

其次，在股东之间进行股份转让时，应书面通知其他股东有关此事，并达成书面股份转让协议，协议需经各方当事人签字确认盖公章后方为合法有效。为了保证全体股东充分享有知情权和决定权，转让股权方有义务向其他所有股东发出关于股权转让事宜的书面通告；而对于收到通知的其他股东，如果在三十个自然日内对此事没有给出明确答复，则视为已经同意了此项股份转让。

《公司法》第七十一条

有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。

其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

非上市企业在相关法律法规许可的范围内，有权自行选择是否设立独立董事制度。然而，对于已经上市的企业而言，根据规定其董事会成员之中至少应包含三分之一的独立董事。此处所提及的“独立董事”，特指那些独立于公司股东并且并非公司内部任职人员，同时亦未与其公司或者公司运营管理层保持重大业务或者专业关联的高管人员。他们将以公正客观的态度，对公司各项事务进行独立的分析和判断。