股权转让合同无效的法律后果是怎样的

最新修订 | 2024-08-18
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沈园律师
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专家导读 股权转让协议无效或可撤销时,受让方须退还股权给转让方,并协助办理股权变更手续。受让方在符合盈余分配条件时需支付红利,否则分红归公司。双方对因自身过错导致的权益损失需担责。
股权转让合同无效的法律后果是怎样的
股权转让合同无效的法律后果是怎样的

一、股权转让合同无效的法律后果是怎样的

股权转让协议因归于无效或被认定为可撤销的情况下,根据股权转让协议所得权益的受让方应当依照法律规定,负有向转让方退还已经取得的股权的法定责任。

与此同时,作为公司一方,也有义务协同并协助转让方做好相关的股权返还手续,例如修改公司章程、调整股东名册以及直接到公司注册地的政府主管部门办理股东层面的变更登记等工作。

针对与前述情形相关的事项,受让方在享受股息分配过程中若满足了相关的盈余分配资格和程序要求的,需向转让方履行并交付相应红利;

反之,如果在享受股息分配时不符合上述资格和程序要求的,那么根据相关法律法规的规定,其分红所得应当交付至公司财务账户。

另一方面,无论是对转让方还是受让方来说,对于由于自身原因造成的实际权益损失,双方都要承担赔偿责任

民法典》第一百五十七条

民事法律行为无效、被撤销或者确定不发生效力后,行为人因该行为取得的财产,应当予以返还;

不能返还或者没有必要返还的,应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方由此所受到的损失;各方都有过错的,应当各自承担相应的责任。法律另有规定的,依照其规定。

二、股权转让合同签了,但是工商信息没变合同生效

经确认,股权转让变更登记并非股权转让协议的必备构成要件。换言之,当事人未能如期完成登记程序并不会直接影响到该份股权转让契约的法律效力

因此,从法律层面来看,即使一项股权交易尚未在公司注册机关中取得正式的工商登记也不会影响该股权转让的合法有效性。

《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十三条

公司变更类型的,应当按照拟变更的公司类型的设立条件,在规定的期限内向公司登记机关申请变更登记,并提交有关文件。

第三十四条

有限责任公司变更股东的,应当自变更之日起30日内申请变更登记,并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。有限责任公司的自然人股东死亡后,其合法继承人继承股东资格的,公司应当依照前款规定申请变更登记。有限责任公司的股东或者股份有限公司的发起人改变姓名或者名称的,应当自改变姓名或者名称之日起30日内申请变更登记。

倘若股权转让协议认定为失效或可撤销之情形下,接手方务必将股权悉数交还给出让方,并且全力协助办理相关股权变更手续事宜。在满足盈利分配条件之际,接受方有义务支付相应红利;若未能满足该等条件,则分红应归属公司所有。对于由各方过失所直接引发的任何权益损失,其承担责任亦当视为必然。

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