公司转让原股东出资怎么处理

最新修订 | 2024-09-06
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包敬立律师
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专家导读 股权转让资金的处理主要包括:增值资金用于公司运营如固定资产、技术革新、新产品研发及债务利息支付;资产价值不变资金减少时,通过股份红利或股票回售平衡投资成本;还可通过融资如借款、发行债券等方式筹集资金。具体处理需根据实际情况灵活调整,并遵循相关法律法规进行报告和备案。
公司转让原股东出资怎么处理

一、公司转让原股东出资怎么处理

关于股权转让资金的进行处理,大致涵盖了如下几个主要情形:

首先,若由于股权转让引发公司资金的增长,那么这笔额外增值通常会被用于支持公司日常运营所需,例如进行固定资产注入、推动技术革新、研发新型产品以及支付债务利息等;

其次,若股权转让导致资产价值不变但公司资金出现减少,依据常规做法,预付资金将会通过股权变更过程中所获得的股份红利或者股票回售给原股东,以平衡其投资成本。

此外,倘若股权转让能够通过融资手段实现,比如说在股权转移的同时启动借款申请,比如发行公司债券或者其它权益类证券来筹集资金。这些,就是我们大概了解到的关于股权转让后,原先支付的资金如何处理的情况,当然此处仅列举了几种可能的情况,更多的选择还需根据实际情形进行适当调整。关于股权转让的更详细信息,您可以进一步查询相关资料,如公司在将实收资本减小的情况下,需要向司法部门报告和备案,这样才能顺利完成股权转让的过程。

公司法

第二十八条,股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的,应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的,除应当向公司足额缴纳外,还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任;

第七十一条,有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。

二、公司转让原法人是否需要承担债务

当一家公司完成了股权转让事项之后,原先所累积的负债将由接手该公司的新东家全部接管。

需注意的是,公司所背负的各类债权与债务并不会随着公司负责人的更迭而有所变化,而是会继续以其自身名义来进行对外的借贷或信用关系的建立。

也就是说,尽管公司负责人可能发生了变更,但这并不会对公司偿还债务及享有的债权权益带来任何不利的影响。

不过,若公司内部人员在所有涉及外部经济活动的过程中有明显的恶意或者重大过失行为,那么即便公司已完成了法定代表人的变更,公司仍然有权要求原有责任方来共同承担外部的债务责任。

民法典》第一百七十六条

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

关于股权转让资金的进行处理,大致涵盖了如下几个主要情形:

首先,若由于股权转让引发公司资金的增长,那么这笔额外增值通常会被用于支持公司日常运营所需,例如进行固定资产注入、推动技术革新、研发新型产品以及支付债务利息等;

其次,若股权转让导致资产价值不变但公司资金出现减少,依据常规做法,预付资金将会通过股权变更过程中所获得的股份红利或者股票回售给原股东,以平衡其投资成本。

此外,倘若股权转让能够通过融资手段实现,比如说在股权转移的同时启动借款申请,比如发行公司债券或者其它权益类证券来筹集资金。这些,就是我们大概了解到的关于股权转让后,原先支付的资金如何处理的情况,当然此处仅列举了几种可能的情况,更多的选择还需根据实际情形进行适当调整。关于股权转让的更详细信息,您可以进一步查询相关资料,如公司在将实收资本减小的情况下,需要向司法部门报告和备案,这样才能顺利完成股权转让的过程。

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股东转让公司全部股权时应充分披露公司对外债务,因此为保证受让股权不存在瑕疵,新股东可要求原股东可在协议中承诺对股权转让前公司债务承担责任,在协议为平等主体之间达成、系当事人真实意思表示、并且不违背法律、法规的禁止性规定的情况下,根据民法典合同编的相关规定,该协议合法有效,原股东应对转让前公司债务承担责任。
但需要注意的是,股权转让协议只约束协议双方当事人。根据合同的相对性原理,股权转让协议只能约束协议双方当事人,其效力并不能及于合同双方当事人之外的第三人,因此,公司的债权人仍然只能要求公司承担债务,而不能直接要求原股东承担公司债务。
(二)依法履行出资义务的责任
《最高人民法院关于适用若干问题的规定
(三)》第十八条:“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权,受让人对此知道或者应当知道,公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持;公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼,同时请求前述受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持。
受让人根据前款规定承担责任后,向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的,人民法院应予支持。但是,当事人另有约定的除外。”
依法履行出资义务为股东的法定义务,在公司股权转让时不能转让,实践中某些出资不实或者抽逃出资的股东,为了达到不承担法定的义务、逃避债务的目的,往往会将股权转让给一个没有偿付能力的主体,并在转让协议中约定原股东的所有债权债务给让给新股东。
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1.内部转让
除公司章程另有规定(完全自由)外,有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
2.外部转让
(1)有限责任公司股东向股东之外的人转让股权,除公司章程另有规定(完全自由)外,应当经其他股东过半数同意;股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意。
(2)同意
①明确表示同意;
②其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的,视为同意转让;
③其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权,不购买的,视为同意转让。
(3)优先购买权
经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权;两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
(4)人民法院强制执行
人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时,应当通知公司及全体股东,其他股东在同等条件下有优先购买权;其他股东自人民法院通知之日起满20日不行使优先购买权的,视为放弃优先购买权。
(5)股权对外转让的程序
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依照我国《公司法》的规定,有限责任公司股权转让需要经过全体股东过半数同意,意味着需要经过股东会讨论并形成决议。
由此股权转让的股东会决议中需要载明如下事项:
1)股东会召开的程序性事项(通知时间、召开时间、参会股东人数是否合法)
2)股东会决议事项(关于通过同意股权转让的具体事项,转让方与受让方、转让股权的份额、股权对价)
3)如存在股东对该股权转让投反对票、按照法律规定,由该股东出资受让转让方需要转让的股权比例。
4)关于变更公司章程的事项(因公司股东情况发生变化需要变更公司章程关于股东信息部分,如涉及到公司的执行董事、监事等人员发生变更的,同时也需要对该变更事项进行决议。)
5)列明办理变更登记的人选和时间期限。
《中华人民共和国公司法》第七十一条
有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。
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