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公司章程是如何制定

最新修订 | 2024-09-12

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沈园律师

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专家导读公司章程是设立公司的前提，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。是由股东大会制定的，先股东大会讨论商定，再由股东大会表决作出决议。

一、公司章程是如何制定

公司章程是设立公司的前提，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

是由股东大会制定的，先股东大会讨论商定，再由股东大会表决作出决议。

《公司法》规定如下：

第十一条

设立公司必须依法制定公司章程。

公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

第二十五条

有限责任公司章程应当载明下列事项：

（一）公司名称和住所；

（二）公司经营范围；

（三）公司注册资本；

（四）股东的姓名或者名称；

（五）股东的出资方式、出资额和出资时间；

（六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；

（七）公司法定代表人；

（八）股东会会议认为需要规定的其他事项。

股东应当在公司章程上签名、盖章。

第一百零三条

股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。

但是，公司持有的本公司股份没有表决权。

股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。

但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

二、公司章程是不是合同

公司章程绝不应该被视作合同之列。

合同乃在平等主体间的自然人、法人以及其他类别的实体机构之间于创设、变更或解除民事权利和义务方面的议定协议。

而公司章程，则是遵照法律规定由公司通过特定程序而设定的、规范公司重要核心事项如名称、所在地、业务范围等等的基本文书资料，同时亦为公司必须具备的、对公司组织及活动进行基本规划与规范的书面文件规范性文件。

《民法典》第四百六十四条

合同是民事主体之间设立、变更、终止民事法律关系的协议。

婚姻、收养、监护等有关身份关系的协议，适用有关该身份关系的法律规定；没有规定的，可以根据其性质参照适用本编规定。

公司章程作为创建企业的基础条件，其效力范围涵盖了对公司、股东、董事会成员、监事会代表以及高级管理者等各类主体进行规范约束的种种职责。值得强调的是，此项重要制度乃是由广大股东在股东大会之上，经过充分深入的讨论和协商下得以制订，并在此之后，经由股东大会以法定方式予以投票决定和通过。

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[律师回复] 根据你的问题解答如下, 第一章　公司名称和住所第一条　公司名称：____有限公司(以下简称公司) 第二条　住所：第二章　公司经营范围第三条　公司经营范围：主营:(根据工商行政管理机关的要求填写) 兼营：第三章　公司注册资本第四条　公司注册资本：__万元人民币公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由股东通过并做出决议。公司减少注册资本，还应当自做出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告3次。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。第四章　股东的名称、出资方式、出资额第五条　股东的名称、出资方式及出资额如下：股东名称：() 出资方式：出资额：出资比例：股东名称：() 出资方式：出资额：出资比例： (说明：按出资人数逐一填写) 第六条　公司成立后，应向股东签发出资证明书。第五章　股东的权利和义务第七条　股东享有如下权利： (一)参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权; (二)了解公司经营状况和财务状况; (三)选举和被选举为董事会成员或监事; (四)依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让; (五)优先购买公司其他股东转让的出资; (六)优先购买公司新增的注册资本; (七)公司终止后，依法分得公司剩余财产。第八条　股东承担以下义务: (一)遵守公司章程; (二)按期缴纳所认缴的出资; (三)依其所认缴的出资额承担公司的债务; (四)在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资。第六章　股东转让出资的条件第九条　股东之间可以相互转让其部分出资。第十条　股东转让出资由股东会讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。第十一条　股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。第七章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第十二条　股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案; (八)对公司增加或者减少注册资本做出决议; (九)对发行公司债券做出决议; (十)对股东向股东以外的人转让出资做出决议; (十一)对公司合并、分立以及变更公司形式、解散和清算等事项做出决议; (十二)修改公司章程。第十三条　股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。第十四条　股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。第十五条　股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开15日以前通知全体股东。定期会议应每年召开一次，临时会议由代表四分之一以上表决权的股东，三分之一的董事或者监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权力。第十六条　股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的其他董事主持。第十七条　股东会会议应对所议事项做出决议，决议应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式、修改公司章程所做出的决议，应由股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定做出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。第十八条　公司设董事会，成员为____人，由股东会选举。董事____年，届满，可连选连任。董事会在届满前，股东不得无故解除其职务。董事会设董事长一人，董事长由董事会选举和罢免。董事会行使下列职权： (一)负责召集股东会，并向股东会报告工作; (二)执行股东会决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制定公司的年度财务方案、决算方案; (五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制定公司增加或者减少注册资本的方案; (七)拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案; (八)决定公司内部管理机构的设置; (九)聘任或者解聘公司总经理(以下简称为经理);根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬等事项; (十)制定公司的基本管理制度。第十九条　董事会由董事长召集并主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的其他董事召集并主持，三分之一以上董事可以提议召开董事会会议，并应于会议召开10日前通知全体董事。第二十条　董事会对所议事项做出的决定应由三分之二以上的董事表决通过方为有效，并应作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。第二十一条　公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘，经理对董事会负责，行使下列职权： (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟定公司内部管理机构设置方案; (四)拟定公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)公司章程和董事会授予的其他职权。第二十二条　公司设__名监事，监事由股东会选举产生。监事每届__年，届满，可连选连任。