瑕疵出资对股东资格有何影响

最新修订 | 2024-09-12
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沈园律师
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专家导读 瑕疵出资是指出资人在公司设立或增资过程中未充分出资或财产权益不足,违反法律和公司章程。未完成出资或抽逃出资的股东,其利润分配、新股优先购股权及剩余财产分配等财产性股东权利受限,但不影响表决权和知情权。如经合理催告后仍不履行,公司可通过股东会决议取消其资格,并启动减资程序或由他人补缴。但在解除资格前,债权人可追责。
瑕疵出资对股东资格有何影响

一、瑕疵出资对股东资格有何影响

关于瑕疵出资的问题,它实际上指的是出资人违反了公司法以及公司章程中所制定的规范,在公司设立或是增资的整个过程当中没有完全且足额地出资,或者是出资的财产权益存在一定程度上的不足之处。

对于那些未能完成或者仅仅部分完成出资义务的股东,抑或是选择抽逃出资的股东来说,他们所受到限制的股东权利主要表现为对利润分配请求权、新股优先认购权以及剩余财产分配请求权等财产性质的自益性股东权利的制约,然而这类权利并不涉及到表决权以及知情权等共益性股东权利。

此外,参照《公司法解释三》第十七条的具体内容,如果股东未能如期履行自己的出资义务甚至是将全部出资抽逃出来,那么经过公司的合理催告要求他们缴清或者返还之后,这些股东在此后的合理期限内仍然没有付出行动,那么按照相关法律法规,公司有权通过股东会决议来取消该股东的股东资格。

并且需要立即启动法定减资程序,或者让其他股东或第三方人员来补交相应的出资金额。

但是在上述步骤完成之前,即使已经解除了该股东的资格,公司所面临的债权人依旧有权依据相关规定寻求涉事各方承担相应的责任。

《公司法》第一百九十九条

公司的发起人、股东虚假出资,未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的,由公司登记机关责令改正,处以虚假出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。

二、瑕疵出资对股东资格的影响是什么

关于瑕疵出资的问题,它实际上指的是出资人违反了公司法以及公司章程中所制定的规范,在公司设立或是增资的整个过程当中没有完全且足额地出资,或者是出资的财产权益存在一定程度上的不足之处。

对于那些未能完成或者仅仅部分完成出资义务的股东,抑或是选择抽逃出资的股东来说,他们所受到限制的股东权利主要表现为对利润分配请求权、新股优先认购权以及剩余财产分配请求权等财产性质的自益性股东权利的制约,然而这类权利并不涉及到表决权以及知情权等共益性股东权利。

此外,参照《公司法解释三》第十七条的具体内容,如果股东未能如期履行自己的出资义务甚至是将全部出资抽逃出来,那么经过公司的合理催告要求他们缴清或者返还之后,这些股东在此后的合理期限内仍然没有付出行动,那么按照相关法律法规,公司有权通过股东会决议来取消该股东的股东资格。

并且需要立即启动法定减资程序,或者让其他股东或第三方人员来补交相应的出资金额。

但是在上述步骤完成之前,即使已经解除了该股东的资格,公司所面临的债权人依旧有权依据相关规定寻求涉事各方承担相应的责任。

《公司法》第一百九十九条

公司的发起人、股东虚假出资,未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的,由公司登记机关责令改正,处以虚假出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。

在公司创设或者增加资本的过程中,如果出资者未能充分履行出资义务或者其所拥有的财产权益不够充足,那么这种情况便称之为瑕疵出资。换言之,也就是出资者违背了现行法律以及公司制定的规章制度。对于那些没有完全实现出资或者抽逃资金的股东来说,他们享有的利润分配、购买新股票的优先权力以及剩余财产的分配等财产性的股东权利将会受到相应限制。然而,这并不影响他们对公司决策和信息获取的表决权和知情权。如果这些股东经过合理的通知催促仍然拒不履行相关责任的话,公司可以通过召开股东大会的决定来消除他们的股东身份,同时启动减少注册资本的相关程序或者请其他人进行补足。但是在此之前,债权人有权对此提出诉讼要求。

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我前几天在网上看到一则新闻特别有意思反正讲的是什么股东之间的纠纷好像是什么瑕疵出资,瑕疵出资是什么意思啊?我就好奇的问问股东瑕疵出资能否影响行使股东权利
[律师回复] 股东对公司有出资义务,但没有出资,并不影响其已存在的股东资格。股东资格依内外法律关系,根据公司章程、股东名册以及工商行政部门的登记予以确认。这些文件可以证明股东资格,但不证明股东已经履行出资义务。<br/>  3、瑕疵出资的法律后果<br/>  依据我国新《公司法》第二百条、第二百零一条的规定,在公司发起人、股东虚假出资或者抽逃出资的情况下,由公司登记机关先责令改正,后再处以罚款等,而不是直接否定其股东资格,同时我国公司法并未规定其他股东对瑕疵股东有关启动失权程序的权利,也就是说在我国,对虚假出资或者出资不足的股东,公司或者其他股东还没有法律依据启动失权程序,以否定瑕疵出资者的股东资格,更谈不上直接否定其股东资格,即股东瑕疵出资并不能导致其不享有股东资格或者丧失股东资格。所以,一般情况下,确定某人是否享有该公司的股权,应看其是不是具有持有公司股份的约定,是不是公司章程、股东名册或者登记管理机关登记文件记载的股东,而不是看他有没有依法出资,这也是各国立法的通利。<br/>  综上所述,股东权利的行使是以是否具备股东资格为前提的,而非以股东是否实际出资为前提,瑕疵出资并不必然影响股东权利的行使。<br/>  4、股东瑕疵出资对其股东权利没有影响吗?<br/>  瑕疵出资可能导致股东权利受限。<br/>  司法解释(三)第十七条规定,股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资,公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制,该股东请求认定该限制无效的,人民法院不予支持。据此可见,出资瑕疵的股东,其股东权利受限已具有法律依据
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