未实缴出资的股权0元转让协议有效吗

最新修订 | 2024-09-21
浏览10w+
沈园律师
沈园律师
执业认证 平台保障
咨询我
评分5.0分执业:6年
专家导读 在某些情况下,未完全出资的股权零资金转让协议可能被视为有效。关键在于双方的意愿、公司的运营情况以及股东的态度。如果转让方如实告知了未缴出资的情况,并且受让方愿意承担相应责任,那么协议可能是合法的。然而,如果存在欺诈或恶意行为,那么协议的合法性就会受到影响。
未实缴出资的股权0元转让协议有效吗

一、未实缴出资股权0元转让协议有效吗

对于尚未全额缴纳出资的股权的零资金转让协议,在特定环境与前提条件之下,其有效性确实得以确认。此类情境中的决定性因素需涉及多方面,例如转让双方的真实意愿表达,以及公司整体的运营表现,包括其他股东的相关立场和态度等等。从法律层面来解读,倘若转让方尽管尚未全部履行出资义务,但是已经将这一事实充分揭示给受让方,而受让方亦愿意接受并承诺继续承担剩余的出资责任,则该种协议有可能会被判断为具有法律效应。

然而,若存在欺诈行为、恶意串联等因素,则可能对协议的合法性造成一定程度的负面影响。

《中华人民共和国公司法》第七十一条

有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。

在特定条件下,未全缴出资的股权零资金转让协议可认定有效,关键考量包括双方意愿、公司运营及股东态度。若转让方揭示未缴情况且受让方接受责任,协议可能合法。但若涉及欺诈或恶意,则会影响合法性。

二、未实缴出资的股权转让有效吗,法律依据是什么

在法律专家的解读中,尽管股权出让方尚未实际缴纳出资并不影响股权转让的法律效力,然而,该股东仍然需担负进一步补充出资的法律责任。

若股权受让方明知或理当知晓此情况,则须与原股东共同承担补足出资的连带责任

在有限责任公司中,如果股东未能按照约定完成全部或者部分的资金注入,那么他就可以将自己持有的股权进行转让。

然而,对于受让方来说,他们必须理解并接受这一点是至关重要的。

当一家公司要求转让股权的股东履行其出资义务时,倘若注意到新股东未能充分履约,公司有权要求其他股东为此举负连带责任。

然而,如果债券持有者依据相关法律法规第13条第2款,向前述股东提起诉讼的同时,也坚持要求现有受让人对此承担连带责任的话,法院会予以支持。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十九条有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权,受让人对此知道或者应当知道,公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持;

公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼,同时请求前述受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持。

受让人根据前款规定承担责任后,向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的,人民法院应予支持。

但是,当事人另有约定的除外。

【温馨提示】遇到相似问题不要慌,点击咨询快速找到专业、合适的律师,1对1深度沟通法律需求,3~15分钟获得解答!

三、未实缴出资的股权0元转让印花税怎么算

关于尚未实缴出资义务的股权零元进行转让,在印花税缴纳事宜上,通常而言,当股权转让价为零且缺乏明确合理的解释时,税务主管机关有可能根据股权所代表的净资产价值来确定股权转让收益,并在此基础之上计算应缴纳的印花税。

印花税的法定税率通常设定为万分之五。

然而,若能够提供充分证据表明零元转让具备合理的商业动机,例如公司经营状况严重亏损等因素,在得到税务主管机关认可的前提下,则有可能无需缴纳印花税。

值得注意的是,具体的税收计算方法以及是否应当征收印花税,仍需结合实际情况,并依照当地税务部门的相关法律法规及政策予以实施。

在特定条件下,未全缴出资的股权零资金转让协议可认定有效,关键考量包括双方意愿、公司运营及股东态度。若转让方揭示未缴情况且受让方接受责任,协议可能合法。但若涉及欺诈或恶意,则会影响合法性。

立即免费测试 仅需1分钟
投诉/举报
免责声明:以上内容由律图网结合政策法规及互联网相关知识整合,不代表平台的观点和立场。若内容有误或侵权,请通过右侧【投诉/举报】联系我们更正或删除。
展开
本文4k字,预估阅读时间14分钟
浏览全文
文章速读
问题没解决? 125200人选择咨询律师
6116位律师在线平均3分钟响应99%好评
未实缴出资的股权0元转让协议有效吗
一键咨询
  • 147****0654用户1分钟前提交了咨询
    镇江用户2分钟前提交了咨询
    135****1338用户3分钟前提交了咨询
    泰州用户1分钟前提交了咨询
    170****2051用户4分钟前提交了咨询
    178****8032用户4分钟前提交了咨询
    泰州用户2分钟前提交了咨询
    南京用户2分钟前提交了咨询
    131****1858用户1分钟前提交了咨询
    扬州用户4分钟前提交了咨询
    盐城用户1分钟前提交了咨询
    南京用户2分钟前提交了咨询
    157****7735用户4分钟前提交了咨询
    174****6361用户4分钟前提交了咨询
    156****2758用户4分钟前提交了咨询
  • 常州用户4分钟前提交了咨询
    140****3233用户3分钟前提交了咨询
    145****0411用户2分钟前提交了咨询
    161****3687用户4分钟前提交了咨询
    镇江用户1分钟前提交了咨询
    南通用户3分钟前提交了咨询
    137****7417用户1分钟前提交了咨询
    宿迁用户2分钟前提交了咨询
    168****3451用户3分钟前提交了咨询
    171****0578用户3分钟前提交了咨询
    142****5442用户3分钟前提交了咨询
    扬州用户2分钟前提交了咨询
    扬州用户4分钟前提交了咨询
    连云港用户3分钟前提交了咨询
    连云港用户2分钟前提交了咨询

股权·推荐文章

律图 > 法律知识 > 公司经营 > 股权 > 未实缴出资的股权0元转让协议有效吗
仅需1分钟,快速了解自身风险
立即试试 限时免费
顶部
温馨提示
浏览更多,不如直接问律师
律图法律咨询 24h在线
18万+

认证律师

15亿+

普法人次

9

最快响应

镇江135****7848用户3分钟前已提交咨询
扬州188****9427用户2分钟前已获取解答
沭阳177****8826用户3分钟前已提交咨询
立即咨询(问题解决率99%) 推荐使用

继续换一换