股权转让怎么办理流程

最新修订 | 2024-10-31
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包敬立律师
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专家导读 股权转让需严谨办理:召开董事会和股东大会审议,聘请法律专家尽职调查,出让方与收购方磋商,上级主管批准,估值测算与资金核实,涉及国企需国资办确认与评估,全员或股东大会决议,公司股东会议决议,签署转让合同,最后办理资质变更和登记注册等手续。
股权转让怎么办理流程

一、股权转让怎么办理流程

股权转让之严谨办理流程

1.分别召开公司董事会及股东大会,审慎研讨股权出售与收购之可行性及其与公司战略发展是否相互匹配,对于收购方的经济规模与运营能力进行全面深入的剖析,严格依据公司法相关条文流程予以妥善处理。

2.聘请资深法律专家团队进行专项尽职调查,确保各方权益得到充分保障。

3.出让方(包括但不限于国有企业以及集体所有制企业)与潜在收购方展开实质性磋商和洽谈,以达成双方都能接受的协议条款。

4.出让方企业向上属主管部门提交股权转让申请,待上级监管层批准后方可行使。

5.进行专业估值测算,核实现有资金状况(对于民营有限责任公司而言,亦可本着平等互利的原则协商确定股权转让价格)。

6.若出让的股权隶属于国有企业或国有独资有限公司,则需先至国有资产管理办公室进行项目申请及确认,之后委托资产评估机构进行相应的评估工作;而针对其他类别企业,只需委派会计师事务所对变更后的资本实收金额进行验资即可。

7.出让方须在企业内部召集全体员工或部分股东召开大会(若是集体所有制企业,则需按《工会法》相关规定,在全员会议或者职工代表大会上通过审定与会代表的名单,而后根据大会决议,形成书面决议;有限责任公司需召开股东大会,并遵循公司章程中所规定的程序和表决方式,通过并形成正式的股东大会决议文书。

8.股权变更涉及的公司亦需召回全部股东,召开股东会议并形成新的决议。

9.出让方与受让方签署股权转让合同或股权转让框架协议,明确所有相关权利义务关系。

10.最后,依照规定程序前往各级政府职能部门办理相关的资质变更手续、登记注册等事项,建立稳固的法律基础。《公司法》第八十四条

有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权的,应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东,其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的,视为放弃优先购买权。两个以上股东行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。

二、股权转让怎么缴个税

在进行股权转让行为之际,转让方需要承担个人所得税的缴纳义务,其应按照转让协议中所定价格交纳相应金额的个人所得税款。

依据相关法律条文的明文规定,针对财产租赁收益、财产转让所得以及其他各项偶然性质的所得项目,纳税人均需按照20%的法定税率进行税费支付。

因此,当股权转让行径发生时,转让方必须将股权转让所获得的收入,扣除股权原始价值及合理的费用支出后,再按照20%的法定税率计算缴纳个人所得税

《中华人民共和国个人所得税法》第二条

下列各项个人所得,应当缴纳个人所得税:

(一)工资、薪金所得;

(二)劳务报酬所得;

(三)稿酬所得;

(四)特许权使用费所得;

(五)经营所得;

(六)利息、股息、红利所得;

(七)财产租赁所得;

(八)财产转让所得;

(九)偶然所得。

居民个人取得前款第一项至第四项所得(以下称综合所得),按纳税年度合并计算个人所得税;非居民个人取得前款第一项至第四项所得,按月或者按次分项计算个人所得税。纳税人取得前款第五项至第九项所得,依照本法规定分别计算个人所得税。

《中华人民共和国个人所得税法》第三条

个人所得税的税率:

(一)综合所得,适用百分之三至百分之四十五的超额累进税率(税率表附后);

(二)经营所得,适用百分之五至百分之三十五的超额累进税率(税率表附后);

(三)利息、股息、红利所得,财产租赁所得,财产转让所得和偶然所得,适用比例税率,税率为百分之二十。

三、股权转让怎样能不交个人所得税

通常来说,股权转让行为应依法缴纳个人所得税,但在部分特殊情况下,且符合相关规定的条件时,则可能无需缴纳此项税费。举例而言,当股权由继承人继承或转让给能够提交具有法律效力身份关系证明文件,如配偶,父母,子女,祖父母,外祖父母,孙子女,外孙子女,兄弟姐妹等亲属,以及对转让人负有直接抚养赡养责任的抚养人或赡养人时,在此种情况下,个人所得税可以暂时免予征收。更加值得关注的是,若股权转让价格看似偏低,但确具备充分的合理性和原因,譬如受制于先前的相关政策规定等情形,经过税务部门的严谨鉴定后裁定,仍有可能豁免缴纳相应的税费。然而,必须明确的是,所谓的“合理理由”必须得到充分的证据支持,并且税务部门将会对此进行严格的审查核实。总的来说,无论采取何种措施来规避缴纳个人所得税,都必须遵循合法及合规性的原则,否则可能会遭遇税务风险。

股权转让需严谨办理:召开董事会和股东大会审议,聘请法律专家尽职调查,出让方与收购方磋商,上级主管批准,估值测算与资金核实,涉及国企需国资办确认与评估,全员或股东大会决议,公司股东会议决议,签署转让合同,最后办理资质变更和登记注册等手续。

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股权转让一般流程如下: 召集股东大会讨论决定,进行法律尽职调查,出让方与受让方磋商确定价格,国有、集体企业需向上级申请批准,评估股权价值并公正核实,国有企业需报国资管理办公室立项确认,再经评估认定,其他企业可公正验资,召开股东大会并产生决议文件,双方签署股权转让合同,提交产权交易所审理,完成交割手续,最后申请股权变更登记等善后事宜。
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1、召开公司股东大会,研究股权出售和收购股权的可行性,分析出售和收购股权的目的是否符合公司的战略发展,并对收购方的经济实力经营能力进行分析,严格按照公司法的规定程序进行操作。
2、出让和受让双方进行实质性的协商和谈判,签订股权转让协议。
3、出让方(国有、集体)企业向上级主管部门提出股权转让申请,并经上级主管部门批准。
4、评估、验资。出让的股权属于国有企业或国有独资有限公司的,需到国有资产办进行立项、确认,然后再到资产评估事务所进行评估。其他类型企业可直接到会计事务所对变更后的资本进行验资。
5、出让方召开职工大会或股东大会。集体企业性质的企业需召开职工大会或职工代表大会,按《工会法》条例形成职代会决议。有限公司性质的需召开股东(部分)大会,并形成股东大会决议。
6、股权变动的公司需召开股东大会,并形成决议。
7、出让方和受让方签定股权转让合同。
8、由产权交易中心审理合同及附件,并办理交割手续。
9、修改公司章程,到各有关部门办理变更、登记手续。
需要说明的是,按照公司法第74条的规定,转让股权后,公司应当注销原股东的出资证明书,向新股东签发出资证明书,并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。
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在股权转让过程中,作为收购方的话需要注意做好对目标公司进行的尽职调查工作。经过股东大会决议批准,其次要有股权转让协议,最后办理法定代表人签署的《公司变更登记申请书公司签署《有限责任公司变更登记附表―股东出资信息》(公司加盖公章;公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》.
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[律师回复] 根据你的问题解答如下, 公司股权转让方的程序
一、召开公司股东大会,研究股权出售和收购股权的可行性,分析出售和收购股权的目的是否符合公司的战略发展,并对收购方的经济实力经营能力进行分析,严格按照公司法的规定程序进行操作。
二、聘请律师进行律师尽职调查。
三、出让和受让双方进行实质性的协商和谈判。
四、出让方(国有、集体)企业向上级主管部门提出股权转让申请,并经上级主管部门批准。
五、评估、验资(私营有限公司也可以协商确定股权转让价格)。
六、出让的股权属于国有企业或国有独资有限公司的,需到国有资产办进行立项、确认,然后再到资产评估事务所进行评估。其他类型企业可直接到会计事务所对变更后的资本进行验资。
七、出让方召开职工大会或股东大会。集体企业性质的企业需召开职工大会或职工代表大会,按《工会法》条例形成职代会决议。有限公司性质的需召开股东(部分)大会,并形成股东大会决议,按照公司章程规定的程序和表决方法通过并形成书面的股东会决议。
八、股权变动的公司需召开股东大会,并形成决议。
九、出让方和受让方签定股权转让合同或股权转让协议。
十、由产权交易中心审理合同及附件,并办理交割手续(私营有限公司可不需要)。

一、到各有关部门办理变更、登记等手续。
快速解决“公司经营”问题
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股份公司股权转让流程是该怎样的?
[律师回复] 您好,对于您提出的问题,我的解答是,
1. 股权变动公司股东会或董事会作出同意股权转让的决议
2. 出让和受让双方的股东会或董事会作出同意出让或同意受让的决议
出让方是国有企业向上级主管部门提出股权转让申请,经上级主管部门批准后,到产权交易机构挂牌。
3. 出让方和受让方签订股权转让协议
4. 到有关部门办理变更、登记手续
办理股权转让工商变更登记需提交的文件资料 :
1) 出让方企业同意股权转让的股东会或董事会决议(出让方是国有企业向上级主管部门提出股权转让申请书及主管部门批复以及产权交易机构的挂牌摘牌的相关证明文件);
2) 受让方企业同意受让股权的股东会或董事会决议;
3) 股权转让协议书;
4) 股权变动的公司股东会或董事会同意股权转让的决议;
5) 股权变动的公司股东会和董事会任免董事、监事及法定代表人(如有变动)的决议;
6) 股权变动公司法定代表人签署的《企业变更登记申请书》;
内含《企业变更(改制)登记申请表》、《变更后单位投资者(单位股东、发起人)名录》、《变更后自然人股东(发起人)、个人独资企业投资人、合伙企业合伙人名录》、《变更后投资者注册资本(注册资金、出资额)缴付情况》、《企业法定代表人登记表》、《董事会成员、经理、监事任职证明》、《企业住所证明》等表格
7) 公司法定代表人签署的《指定(委托)书》及被委托人的身份证复印件;
8) 章程修正案或修改后的公司章程 ;
9) 验资报告或评估报告;
10) 出让方、受让方及股权变动公司营业执照副本复印件或身份证复印件;
11) 新股东法人资格证明或自然人身份证明
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我们的工作、学习甚至平常生活过程中,相信会遇到很多法律方面的问题,本篇文章对我们可能遇到的法律问题作出了具体的法律知识解答,希望可以通过这篇文章帮助您了解更多与个人股权转让的流程相关的法律方面知识。
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公司股东转让股权流程是应该如何的
[律师回复] 根据你的问题解答如下, 公司股东转让股权的,应自股权转让之日起30日内申请变更登记。
1、公司法定代表人签署、公司盖章的《公司变更登记申请书》。
2、《指定代表或者共同委托代理人的证明》(公司加盖公章)及指定代表或委托代理人的身份证复印件(本人签字)。
3、原股东会决议。
(全体老股东盖章或签字,自然人股东签字,自然人以外的股东盖章)主要内容:
(1)转让双方当事人、转让的股权份额及股权转让价格、受让者,其他股东优先受让权利的行使情况等
(2)股权转让后公司的股本结构
4、股权转让协议书。
(转让双方签署,自然人签字,自然人以外的盖章)主要内容:
(1)协议双方的名称(姓名)
(2)转让股权的份额及其价格
(3)转让的股权的交割日期
(4)股权转让款的交付日期和交付方式
(5)订立协议的时间、地点、生效方式
(6)协议双方认为需要明确的其他内容(包括违约责任、争议解决途径等)。
5、股权向公司股东以外转让的,还应提交新股东会(股权转让后的股东)决议。
(全体新股东盖章或签字,自然人股东签字,自然人以外的股东盖章)主要内容:因股东变更涉及到的其他有变动的事项(包括公司董事、监事、经理等组织机构人员的变更等)。设董事会、监事会的,提交股东会决议,按章程规定委派或选举产生董事会成员(3-13人),监事会成员(3人以上),并应载明对上述人员经审查均符合有关法律规定的任职资格的意见提交董事会决议,选举董事长,聘任公司总经理提交监事会决议,选举监事会。不设董事会、监事会的,提交股东会决议,按章程规定委派或选举产生执行董事(1人)、监事(1-2人),聘任总经理,并应载明对上述人员经审查均符合有关法律规定的任职资格的意见。(董事、高级管理人员不得兼任监事)
6、章程修正案或修改后的章程。修正案须写明修改后完整内容公司法定代表人签字。
7、新股东的主体资格证明或自然人的身份证明
股东是企业的提交《企业法人营业执照》、《合伙企业营业执照》、《个人独资企业营业执照》复印件(由企业加盖公章并署明与原件一致)股东是事业单位法人的提交《事业单位法人证书》复印件(由单位加盖公章并署明与原件一致)股东是自然人的提交身份证复印件(由本人签名并署明与原件一致)。
8、《公司股东(发起人)出资情况表》(公司盖章)。
9、如组织机构有变动,视情况提交《公司董事、监事、经理情况表》、《公司法定代表人登记表》。
10、视受让方资格的不同应提交的其他材料
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1、视出让方资格的不同应提交的其他材料。
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当前的社会中,在就业、出行、购物等各种情形时,都是可能会遇到一些法律权益被他人侵害等一系列的法律问题,所以我们应该多学习了解一些法律知识,这样在面对这些法律问题时我们就可以通过法律的方式来维权了。在本文内容中我们对股权转让流程是什么进行了解答,希望能解答您的问题。
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企业股权转让流程有哪些规定
[律师回复] 你好,关于上述的问题,解答如下, 企业股权转让程序规定
实践中因股权转让引起的纠纷比较多,而旧公司法对此问题规定的比较粗糙,适用中法律依据不足。新公司法对此做了较多的修改并新增了一些实体及程序性规定。
一、股东之间相互转让股权应否受限制
新公司法第七十一条规定:有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。
从以上规定可以看出新公司法对股权转让做了以下修改:
1、“出资”修改为“股权”。
2、股东之间可以任意转让全部或部分股权。
3、股东对转让的股权可以部分行使优先购买权,但其前提是“两个以上股东主张行使优先购买权”。
4、股东向股东以外的人转让股权无须股东会做出决议(章程另有规定除外,72条,但股东会决议可以作为向股东以外的人转让股权而征求全体股东意见的替代机制以谋求便捷和效率)。
5、股东向股东以外的人转让股权应当履行其他股东同意转让和保障优先购买程序。
6、股东向股东以外的人转让股权时本人无表决权。
7、股东向股东以外的人转让股权应遵循以下环节:
(1)通知与答复程序:以书面通知的方式征求其他股东的意见,其他股东答复时间为30日。
(2)未答复或答复后不实际购买的股东视为同意转让,同意转让的股东应当超过半数。
(3)优先购买权的行使方式:同等条件下,公司股东有优先购买权,同时要求购买且协商不成的,按出资比例购买。
8、公司章程也可以另行约定不同于以上法定的转让条件。
二、股权转让的变更记载
新公司法第七十三条:依照本法第七十二条、第七十一条转让股权后,公司应当注销原股东的出资证明书,向新股东签发出资证明书,并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。
三、异议股东如何寻求法律救济
新公司法第七十四条 有下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权:
(一)公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的;
(二)公司合并、分立、转让主要财产的;
(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的;
自股东会会议决议通过之日起六十日内,股东与公司不能达成股权收购协议的,股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民提讼。
该规定解决了中小股东因公司采取民主方式决议而改变其投资目的的困境,异议股东行使股权收购请求权的条件是:
1、事由法定。
2、异议股东为在股东会上投反对票的股东。
3、协商优先原则,即首先应与公司协商要求公司收购其股权。
4、遵循法定期限,及时寻求司法救济。
四、如何强制执行股东的股权
新公司法第七十二条:人民依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时,应当通知公司及全体股东,其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民通知之日起满二十日不行使优先购买权的,视为放弃优先购买权。
新公司法针对在强制执行程序中对股权的转让有不同的规定,强制执行程序中保障股东的优先购买权时无需其他股东过半数同意,只要尽到通知义务及满足优先购买权期限即可。
股权转让中出让方交付股权的义务也是较难执行的一个问题,经常受制于公司不配合的消极行为,甚至还可能受制于工商行政管理机关,这些问题不解决,股权转让仍然会落空。
因此,应认定公司负有协助执行生效裁决的义务,并责成其协助完成股东变更登记等所有相关事项,对于怠于协助甚至于设置障碍的行为,可依妨害民事诉讼予以制裁,从而不必再对公司另行提讼。
五、股东死亡时其股东资格可否继承
新公司法第七十五条:自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格;但是,公司章程另有规定的除外。
有限责任公司自然人股东的股权作为私人财产,其价值可能相当可观,而且股东在设立有限责任公司时对自然人股东死亡后由其继承人取得股权有合理的预期,因此其股东资格可以继承。如果公司章程中另有约定则从章程的约定。
股权转让诉讼申请有哪些流程
[律师回复] 你好,关于上述的问题,解答如下, 股权转让诉讼申请有哪些程序
1、判决、裁定发生法律效力后,债务人未按照判决或裁定所确定的期间履行债务的,债权人可以申请人民法院强制执行。
2、申请强制执行应何时提出?申请执行时效指当事人请求强制执行的期限;双方当事人或一方当事人是公民的,申请期限为一年;双方当事人都是法人或其他组织的,申请期限为六个月。期限从文书规定履行义务期间的最后一天起计算;法律文书规定分期履行的,从规定每次履行期间的最后一天起计算。
3、何为执行中止?执行中止即有下列情形之一的,人民应当裁定中止执行,待中止的情形消失后,恢复执行。
(一)申请人表示可以延期执行的;
(二)案外人对执行标的提出确有理由的异议的;
(三)作为一方当事人的公民死亡,需要等待继承人继承权利或者承担义务的;
(四)作为一方当事人的法人或者其他组织终止,尚未确定权利义务承受人的;
(五)人民认为应当中止执行的其他情形。
4、终结执行有下列情形之一的,人民裁定终结执行:
(一)申请人撤销申请的;
(二)据以执行的法律文书被撤销的;
(三)追索赡养费、扶养费、抚育费案件的权利人死亡的;
(四)作为被执行人的公民死亡,无遗产可供执行,又无义务承担人的;
(五)作为被执行人的公民因生活困难无力偿还借款,无收入来源,又丧失劳动能力的;
(六)人民认为应当终结执行的其他情形。
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股东转让股权流程是什么
第七十二条规定,有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。
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个人股权转让给企业流程是什么
[律师回复] 根据你的问题解答如下, 个人股权转让给企业程序是什么
需要签订股权转让协议,并且个人股权转让给企业程序应按照《中华人民共和国公司登记管理条例》第二十七条规定,公司申请变更登记,应当向公司登记机关提交下列文件:
(一)公司法定代表人签署的变更登记申请书;
(二)依照《公司法》作出的变更决议或者决定;
(三)国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。
个人股权转让协议
甲方:(出让人)_____________
性别:_______________________
年龄:_______________________
身份证号码:_________________
住址:_______________________
乙方:(受让人)_____________
性别:_______________________
年龄:_______________________
身份证号码:_________________
住址:_______________________
_________年_______月_______日
于_____________________市签署
鉴于:
1、甲方系______________有限公司的股东,出资额为__________万元,占公司总股本的__________%(下称“合同股份”);
2、乙方愿受让有述股份;
经友好协商,双方立约如下:
一、合同股份的转让及价格
甲方同意将合同股份转让给乙方。乙方承诺以现金受让合同股份。经双方协商,合同股份定价为__________元/股,股份收购总价款为____________元。
二、付款期限
在本合同签署之日起_______年______月______日之前,乙方向甲方一次性支付股份转让款。
三、交割期
双方确定,本合同自签署后之日起______日内为交割期。在交割日内,双方依据本合同及有关法规的规定办理合同股份过户手续。
四、生效
本合同自双方签字盖章并经_________有限公司股东会通过后生效。
五、税费
合同股份转让中所涉及的各种税项由双方依照有关法律承担。
六、甲方的陈述与保证
1、不存在限制合同股份转移的任何判决、裁决。
2、甲方向乙方提供的一切资料、文件及所作出的一切声明及保证都是完全真实、完整、准确的,没有任何虚假成份。
3、甲方保证认真履行本合同规定的其他义务。
七、乙方的陈述与保证
1、乙方保证履行本合同规定的应当由乙方履行的其他义务。
2、乙方保证完整、准确、及时地向甲方以及相关机构提供其主体资格、业务范围以及其他为核实公司受让合同股份资格条件的证明资料。
八、违约责任
一方违约,致使本合同不能履行,应当向守约方支付合同总价款_______%的违约金。
九、争议的解决
凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议,由双方协商解决。协商不成时,提交__________________公司所在地有管辖权的人民依法裁决。
甲方:______________________
授权代表签名:______________
________年_______月_______日
乙方:______________________
授权代表签名:______________
________年_______月_______日
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