股权转让后原股东如何不承担债务义务

最新修订 | 2025-01-15
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沈园律师
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专家导读 股权转让后原股东原则上不用对公司债务负责,但有条件限制。若原股东足额收回转让价款、完成工商变更登记且受让人知晓公司债务情况,通常可免责。但若协议约定原股东对特定债务担责或其有抽逃出资等损害债权人利益行为,则可能担责。确定原股东是否担责需综合具体情况与法律规定,具体问题具体分析。
股权转让后原股东如何不承担债务义务
股权转让后原股东如何不承担债务义务

一、股权转让后原股东如何不承担债务义务

股权转让这事儿,一般来说,原股东在之后就原则上不用再对公司的债务负责,但这可是有一定条件的。

当股权转让的时候,如果原股东已经把股权转让的价款给足额收回来了,并且也完成了工商的变更登记,而且受让的人也知道或者是应当知道公司的债务情况,那在这种情形下,原股东通常就可以不用再去承担债务的义务。

不过,要是股权转让协议里约定了原股东对某些特定的债务还得继续承担责任,或者说原股东有抽逃出资这种损害公司债权人利益的行为,那原股东就很有可能还需要对相关的债务承担责任。

总之,想要确定股权转让之后原股东到底要不要承担债务义务,那可得综合考虑股权转让的具体情况,还有相关的法律规定。

就像是拼图一样,得把每一块都看清楚,才能准确地判断出原股东在股权转让后的责任到底是啥样的。

不能简单地一概而论,得根据实际情况来具体分析。

二、股权转让后,原有公司的资产归谁所有

股权转让这事儿,那公司的资产,那可是一直归公司所有,压根儿就不归新的股东。

公司本身就是一个独立的法人主体,它拥有着属于自己的独立财产权

股权转让,其实只是股东发生了变化,这可不会影响到公司资产的归属。

就好比原来的股东把他手里持有的股权转让给了新股东,这仅仅是改变了公司股东的构成而已,可公司作为一个法人实体,它依然在那儿好好地存在着,它的资产,还是由公司统一来进行支配和管理。

不过,在股权转让的过程当中,如果双方有特别的约定,那可能就会对一些特定的资产的归属或者是处置之类的事情作出规定。

但这种规定,通常都是基于双方协商出来的结果,而且,它可不能跟公司作为一个独立法人对它自己资产的所有权相抗衡。

总而言之,一般情况下,股权转让之后,公司的资产那肯定是归公司所有的。

三、股权转让后之前之后的债务谁负责

在股权转让这件事儿之后,通常来讲,原先的股东就只是以他们在转让股权的时候所出的资金为界限,来对公司的债务承担相应的责任。

而公司的债务,依旧是由公司用它自己的全部资产去承担的,新的股东,则是以他们所受让的股权为范围,来对公司的债务承担责任。

要是在股权转让的时候,没有特别明确地约定关于债务承担的这些事儿,一般就按照公司法的规定来进行处理。

不过,如果原先的股东在进行股权转让的时候,故意把公司的债务情况给隐瞒起来,或者没有如实地告诉新股东,导致新股东遭受到了损失,那新股东就有权利去找原先的股东要求赔偿

总而言之,股权转让前后到底该由谁来承担债务,这得根据具体的情况以及相关的法律规定来判定。

要是出现了争议,那可不能瞎猜,得通过合法的法律途径去解决,让法律来给出一个公正的答案。

这样就能确保各方的权益都能得到妥善的保障,不会因为股权转让而引发一些不必要的麻烦和纠纷

当探讨股权转让后原股东如何不承担债务义务时,还有一些相关要点值得关注。比如在股权转让协议中,相关条款的明确约定至关重要,要清晰界定双方对于公司债务的承担范围和责任划分。另外,原股东需确保在转让股权前已履行完自身应尽的出资义务,若存在出资不实等情况,即便股权已转让,也可能难以完全摆脱债务责任。若你对股权转让协议的具体条款拟定、如何证明自身已履行出资义务等问题存在疑惑,点击网页底部的“立即咨询”按钮,专业法律人士会为你提供精准解答。

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我国法律明确设置了“公司法人格否认制度”。《公司法》第20条规定:“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
二、股权转让后,原股东仍应对存在《公司法》第20条的规定情形对公司债权人承担
股份转让除受《公司法》调整外,还主要受《合同法》调整。根据合同法的规定,当事人依法定程序转让合同的权利和义务但不能转让法定义务。
股东出资不实或者抽逃出资,为了达到不承担法定的义务、逃避债务的目的,该股东往往会将股权转让给一个没有偿付能力的主体,并在转让协议中约定原股东的所有债权债务给让给新股东。有的,还明确约定原股东的出资义务由受让人承担一旦公司的债权人追索债权,原股东经常以自己已不是公司的股东及转让协议的约定进行抗辩,在新股东无力偿债的情况下,债权人的利益受损害。
若该股东仅仅是将自己的股权转让他人,并不存在上述“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任”行为,那么债权人的诉请是没有法律依据的,法院的判决亦缺乏相应的法律依据。
三、股权转让后,何种情况下新股东应对原股东存在《公司法》第20条的规定情形对公司债权人新、旧股东则按照法律规定和股权转让合同的约定履行合同义务、承担责任承担责任第一种情况:股权转让双方当事人的真实意思表示。
新旧转股协议损害第三人或标的公司利益约定的效力当然不能及于第三人或标的公司,如约定原股东对债权人责任转让给新股东。但股权出让方与股权转让方内部的债务承担约定有效。基于此,会出现新股东基于自愿而形成与原股东共同向第三人或标的公司承担连带责任。
承担责任第二种情况:受让人的过错。
就股权转让的受让人而言,如果其明知或应当知道受让的股权存在瑕疵而仍接受转让的,应推定该受让人明知其可能会因受让瑕疵股权而承担相应的民事责任,但其愿意承受。
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根据我国相应的法律规定,股权转让后股东责任是不可避免的,尤其是对于原股东来说,要依法履行相应的法律义务。有些股东为了避免债务,出于这个目的转让股权,在这个情况下,新股东的可以对原股东进行追债,如果原股东躲避债务的话,新股东也可以对原股东进行诉讼,用法律途径解决问题。
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