什么是企业改制

[律师回复] 保留划拨用地，是指改制企业保留其占用的原主体企业的行政戈史划拨土，继续采取无偿方式使用国有土地，是国有企业改制中对国有划拨土地的置方式之一。在国有企业主辅分离、辅业改制、分流安置富余人员的过程，保留划拨用地应具备以下条件：　　1．改制后新设公司不改变原划拨土地用途，或需要改变用途的，应按照《划拨土地目录》进行核定，改变后的用途符合《划拨土地目录》规定的方可继续以划拨方式使用；　　2．要经改制企业所在地县级（含）以上人民政府批准，相关手续由有审批权限的土地管理部门管理。　　改制后新设企业只有同时具备上述两个条件，才可以继续无偿保留使用企业的国有划拨土地；否则，只能以有偿使用的方式取得土地使用权。

[律师回复] 市)计算正常退休人员养老金的办法核定的数额、用国有净资产进行支付和预留后有剩余的,或采取租赁.2: (1)支付解除职工劳动合同的经济补偿金. (3)预留因改制分流实行内部退养的人员的生活费和社会保险费,剩余部分可按规定向员工或外部投资者出售,将原主体企业解除劳动合同的情况(人数,报企业所在地省级劳动保障部门审核备案,原主体企业原则上不再向改制企业作新的投入,以下简称21号文件)执行,足额支付,不足部分由原主体企业予以补足1,为移交社会保障机构管理的职工一次性缴付的社会保险费以及预留内部退养人员费用等,入股.预留生活费标准由企业根据有关规定确定.社会保险费按内退前的基数一次核定,支付经济补偿金的标准,并按有关批复文件规定进行支付和预留,转为债权等方式留在改制企业,按照省级人民政府确定的缴费比例执行、改制企业可用国有净资产进行下列支付和预留.职工解除劳动合同支付的经济补偿金,进行专项管理.补足后,不再调整.原主体企业对预留费用应制定切实可行的管理办法,确保内部退养人员费用按时.企业应根据21号文件的规定,总额及资金来源),但不得无偿量化到个人、国有净资产不足以进行支付和预留的.3,按照《关于印发国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的劳动关系处理办法的通知》(劳社部发〔2003〕21号.企业支付的社会保险费. (2)支付为移交社会保障机构管理的职工一次性缴付的社会保险费,最高不超过按所在省(区

[律师回复] 改制是公司为了更好的发展而进行的体制改革。国营改制企业改制后的企业性质改制会带来减员增效、职工身份变化等，由此职工会得到经济补偿金（以上年度当地月平均收入＊工作年限），职工可选择继续工作或下岗（下岗社会发最长两年的失业金）。企业破产是指企业在生产经营中由于经营管理不善，其负债达到或超过所占有的全部资产，不能清偿到期债务，资不抵债的企业行为。
企业改制是改革企业体制的简称。企业改制的核心是经济机制的转变和企业制度的创新，实质是调整生产关系以适应生产力发展的需要。

[律师回复] 在改制申请文件（主要包括发起人协议、公司章程、财务审计报告、验资报告、董事会股东会决议等）准备就绪以后，申请变更。
　　
股份公司设立 　　
在获得批准以后，企业召开创立大会暨第一次股东大会、董事会、监事会，通过公司筹建报告，选举董事长，确定经营班子等。 　　在创立大会召开后30天内，由股份公司董事会向省级工商行政管理部门申请设立登记。
有限公司的股东在进行工商注册登记是都体现在公司章程和股东名册中，另外一般公司也会给股东出具出资证明，通过以上信息都可以确定股东身份。

[律师回复] 企业改制是泛指依法改变企业原有的资本结构、组织形式、经营管理模式或体制等，使其在客观上适应企业发展的新的需要的过程。企业转制就是为了解决国企低效、亏损运营困难的局面，进行借股份制和私有化改造，实现国企和职工进入市场机制，使企业产权结构就会在市场机制下变得合理高效。

[律师回复] (1)公司董事长签署的;
(2)公司原股东会关于变更股东、修改的决议(全体股东签字盖章);
(3)修改后的公司章程或者公司章程修正案(由变更后的全体股东签字盖章);
(4)股权转让协议(转让方与受让方签字盖章);
(5)新增股东的法人资格证明(《企业法人》副本、《事业单位法人登记证》、《社会团体法人登记证》)或者自然人身份证的原件及复印件;
(6)公司新股东会决议(选举董事会，成员，通过修改后的公司章程，由变更后的全体股东签字盖章); 公司股东或发起人改变姓名或企业名称的，应当自改变姓名或名称之日起30日内申请变更登记。

[律师回复] 企业改制如何改制为个人独资企业？改制为个人独资企业如何操作？为顺应市场经济的发展，一些集体所有制或全民所有制企业改制为个人独资企业，以适应市场经济发展的需要。企业改制为个人独资企业操作流程主要包括以下几个方面。

[律师回复]
(
1)公司董事长签署的
(
2)公司原股东会关于变更股东、修改的决议(全体股东签字盖章)
(
3)修改后的公司章程或者公司章程修正案(由变更后的全体股东签字盖章)
(
4)股权转让协议(转让方与受让方签字盖章)
(
5)新增股东的法人资格证明(《企业法人》副本、《事业单位法人登记证》、《社会团体法人登记证》)或者自然人身份证的原件及复印件
(
6)公司新股东会决议(选举董事会，成员，通过修改后的公司章程，由变更后的全体股东签字盖章)公司股东或发起人改变姓名或企业名称的，应当自改变姓名或名称之日起30日内申请变更登记。

[律师回复] 您好，关于这个问题，我的解答如下, 一、整体或部分改制 整体改制，是企业将原有全部资产经过审计评估和重组，并对非经营性资产不予剥离或少量剥离作为原投资者出资而改制设立的股份公司。整体改制应当办理原企业的注销登记和股份有限公司的新设登记，企业应当向债权债务人发出通知和公告，并取得债权人同意。 部分改制，是将原企业以一定比例的资产和业务进行重组，作为原投资者出资而设立股份有限公司。 简单的说改制即是要么将原企业整体改制为股份公司，此时仍为新设股份公司；要么新设股份公司，把企业部分优质资产转入新设公司，不论整体改制还是部分改制，均需待该新设公司成立三年后方可发行上市。此路径时间成本较大，适用于没有适格的主体且有历史遗留问题的企业。 二、有限公司整体变更 许多公司上市前，都采取将有限责任公司整体变更为股份有限公司的方式，以获得发行上市的主体资格。 有限公司整体变更是在公司股权结构、主营业务实际控制人和资产等方面维持同一公司主体前提下，以有限公司审计(而非评估)后的账面净资产1：1折股，将有限公司整体以组织形式变更的方式改制为股份有限公司，此种变更只是形式变化，而非实质变化，公司仍在同一会计主体下进行生产经营、财务运营，因此该种变更能够连续计算公司的经营业绩。但是并非所有有限公司均适合整体变更为股份公司，对整体变更为股份公司的有限公司也有如下要求： 1. 有限公司需连续经营3年以上，且实际控制人没有发生变化。《首次公开发行股票并上市管理办法》(简称首发办法)要求发行人持续经营3年以上，虽然有限公司整体变更为股份公司可以连续计算业绩，但除创业板外均要求发行人为成熟稳健型企业，所有有限公司应当是连续经营3年以上的企业，且最近三年实际控制人、主营业务、公司高级管理人员没有发生重大变化。 2. 有限公司规模足够。《首发办法》要求发行人上市发行前股本总额不少于人民币300万元，所以有限公司审计后的净资产应不少于3000万元(1:1折股)。 3.有限公司有持续盈利能力。《首发办法》要求发行人最近3个会计年度净利润均为正数且累计不少于3000万元；最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过5000万元或者最近3个会计年度营业收入累计超过3亿元。虽然《首发办法》对盈利能力做了明确规定，但已成功上市的案例中的公司盈利能力远大于该等财务指标。 4.有限公司运营规范。主要是指公司法定机构设置业已依法建立健全且相关机构人员能够依法履行职责；公司最近3年无重大违法违规行为、无相应行政处罚；公司无资金被控股股东、实际控制人及其控制的企业占用的情形等。 需要补充说明的是，建议企业做上市前改制重组时把组织形式变更放在重组的最后阶段。

[律师回复] 改革企业体制的简称是企业改制。
企业改制安置员工有以下方式：
1、员工身份置换。
2、买断工龄。
3、经济补偿的支付方式。
4、拖欠、欠缴费用的支付。
《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法》第十三条规定，改制企业对所欠原主体企业的债务，要制定出切实可行的还款计划，按期偿还；
原主体企业要按规定妥善处理拖欠职工的集资款、工资、医药费和欠缴社会保险费等债务问题。

[律师回复] 当前要建立的农民专业合作社属于合作社体制的企业，也就是合作社制企业，它是依照《合作社法》建立的企业。合作社与股份制企业的异同。rn（1）合作社，或者合作社制企业与股份制公司制企业都是个人与个人、个人与集体或集体与集体，依据不同的规则联合所形成的具有法人地位的“更高一层”的经济实体组织，其有成员与联合体的经济关系各不相同，就是它们之间的主要区别。二者的成员都是相对独立的经济实体，其联合体就是合作社或者股份制公司，联合体从事资本市场经济，获取市场利益，也为成员获取市场利益，二者都是企业性经济实体组织，都普遍采用现代企业的经营管理制度。rn（2）从原始产权上看，合作社和股份制公司都是资本市场经济高度发展的产物，都是成员出资若干资金（为一股），自由认购股金实现资金筹集起来组建的经济实体组织。持有股权者是企业的老板，但合作社以认购1股就可取得社员资格，通常要对最高持股数额加以限制，股份制公司对最高持股数额不加限制。按照我国《合作社法》，成员的入股资金没有限制，但资金的民主权力与分配权利要受到限制。rn(3)从联合的实质上看，虽然都以股金的形式筹集经营资金，但合作社的股金仅是经营的手段，不完全是获得利润的手段，股金的地位已经被降到次要的、从属的地位了，其作用也就不再是如同股份制企业那样完全起产权的作用了；合作社以劳动的联合为基础，劳动是获得利润的主要手段，劳动的数量和质量(以交易额表示)代表了劳动者（社员）对劳动产品的绝大部分所有权（60%）。股份制公司以资金的联合为基础，股金既是经营的手段又是股东对企业的绝对所有权，是股东获得利润的唯一依据。rn(4)从股权持有形式上看，股份制公司的股权（股票）不能退回，但可以在企业内部转让。股权经过政府有关部门批准后可以上市流通；合作社的股权可以退回（同时也退社），不能转让（没有必要），不能上市流通。rn(5)从成员成分上看，因为股份制公司是资金的联合，凡出资认购股份者都可以成为股东，成分非常复杂，有个人，有团体，有机构，有国家,成员只负责出资和对产权管理；而合作社主要是劳动的联合，主要是劳动者、消费者、服务者为成员，其次有少数资本成员和法人成员。rn从事某一专业生产、服务的成员组织的生产合作社，或为他人提供生产资料与销售产品的供销合作社，或经济生活中消费生产资料与生活资料的成员组织的消费合作社，或在生产中需求资金的人员组织的信贷合作社等等，其成员多是小生产者、手工业者、个体农民和一般消费者及他们的经济组织。rn(6)因为合作社主要是劳动的联合而成立的经济实体组织，在经营管理上必然有劳动者独立、自主的劳动和经营管理，另外还有联合起来的，更高一层次的劳动和经营管理，于是就存在着双层劳动、双层经营管理。前者是劳动者成员的劳动，对合作社产生所有权的劳动，后者是雇佣的劳动，对合作社不产生所有权的劳动，这种双层的经营结构是合作社的一个重要特征，成员与合作社之间的“劳动联系”使成员与合作社之间成为紧密的“劳动一体化”关系，这层“有机”关系使成员与合作社结成一体的“葡萄窜”样的整体关系。股份公司制企业的劳动都是雇佣的，对企业不产生所有权，股份公司的劳动和经营管理表现为单层结构，所有有经济关系的股份制公司之间都以经济合同、协议联系起来的“无机”的、机械的联系，它们之间是相对独立的。rn(7)从决策方式上看，因为股份制是资金的联合，对筹集资金认购股份的额度不加限制，出资者多的权利（力）就大，所以在决策中实行股额决定制或一股一票制。任何一项决策，支持者和反对者谁的股额之和大，就采纳谁的决策意见，有一定民主决策的因素，但控股者在决策中有绝对的权威。随着股额向少数人手里集中，决策权则向少数人集中，甚至向个人独断专行发展；反之，随着股额向多数人手里扩散，决策权则向民主制方向发展。合作社是劳动的联合，对出资购买股本金额度多者，对分配与决策没有优势，实行一人一票制，实行民主制。rn(8)从管理和经营形式上看，股份制公司的原始所有者和经营者分离了。由股东组建董事会和监事会对企业实行所有权、经营管理权和监督权，由董事会聘请包括总经理在内的经理班子去实现董事会决议，对公司、企业实行具体的经营管理。合作社的原始所有权与经营管理权也是分离的，经营管理班子多是聘用的。较小的合作社的所有者和经营者一般是合一的，但权力是分离的。合作社由社员（代表）大会民主选举产生委员会及常务委员（理事）会和监事会对合作社实现所有权、经营管理权和监督权，由委员（理事）会聘请包括总经理在内的经理班子执行委员（理事）会决议，对合作社实行具体的经营管理。rn(9)从经营规模上看，股份制公司筹资范围广，特别是上市公司，往往起步高，设备和管理的水平高，规模大；合作社的筹资范围小，往往起步较低，设备和管理水平也较低，规模较小。当然，在长期发展中，世界上也有不少合作社办成了高水平大规模的现代化公司、企业了，但它的所有方式、管理体制、经营方式和分配形式仍然是合作社制的。rn(10)从分配方式上看，股份制公司经营所获得的净盈利按股份额度分配，也就是“按资分配”；合作社经营所获得的净盈利主要按社员与合作社之间的交易额分配，交易额实际上就是社员独立、自主从事的生产劳动的产品或被加工品、消费品的价值量，就是社员劳动量的表征量，是劳动量的尺度，所以主要是一种“按劳分配”的形式。

[律师回复] 企业重组方案也需要沈阳企业改制律师来把关。　
1、业务重组方案根据企业生产经营业务实际情况，并结合企业改制目标，采取合并、分立、转产等方式对原业务范围进行重新整合。
2、人员重组方案指企业在改制过程中企业职工的安置情况，包括职工的分流、离退人员的管理等等。
3、资产重组方案根据改制企业产权界定结果及资产评估确认额，确定股本设置的基本原则，包括企业净资产的归属、处置，是否有增量资产投入、增量资产投资者情况等等。
4、股东结构和出资方式包括改制后企业的股东名称、出资比例、出资额和出资方式的详细情况。
5、股东简况包括法人股东、自然人股东的基本情况，如有职工持股会等其他形式的股东要详细说明其具体构成、人数、出资额、出资方式等。
6、拟改制方向及法人治理结构选择哪种企业形式，有限责任公司、股份合作制或其他形式。
法人治理结构是指改制后企业的组织机构及其职权，包括最高权力机构，是否设立董事会和监事会，还是设执行董事、监事，经营管理层的设置等。

[律师回复] 企业通过增资扩股或者转让部分产权，实现他人对企业的参股，将企业改造成有限责任公司或股份有限公司；企业以其部分财产和相应债务与他人组建新公司；企业将债务留在原企业，而以其优质财产与他人组建的新公司。这是企业改制产权转移印花税

[律师回复] 你好，关于怎样维护改制企业职工的权益这个问题。改制、破产、退出企业要采取明确措施维护职工合法权益。企业改制时，对经确认的拖欠职工的工资、集资款、医疗费和挪用的职工住房公积金以及企业欠缴社会保险费，原则上要一次性付清。改制后的企业要按照有关规定，及时为职工接续养老、失业、医疗、工伤、生育等各项社会保险关系，并按时为职工足额交纳各种社会保险费。要按照《指导意见》要求，充分发挥失业救济和再就业培训等的作用，解决好职工安置问题，并采取各种有效措施，妥善帮助破产企业职工实施再就业。

[律师回复] 根据859号文件，国有划拨土地的处置按照国家和地方有关土地管理的法律法规，改制企业占用的原主体企业的行政划拨土地，只要不改变土地用途，经所在地县级（含）以上人民政府批准，可继续以划拨方式使用；需要转让土地使用权的，依法办理转让手续；需要改变用途的，应按照《划拨土地目录》（国土资源令第9号）核定，改变后的用途符合《划拨土地目录》的可继续以划拨方式使用，不符合《土地划拨目录》的，应依法办理土地有偿使用手续，允许将土地出让收益用于支付改制成本，安置职工。

[律师回复] 国有企业是计划经济条件下的产物，具体表现在：
（1）干部和人员的终身雇佣制；
（2）国家或地方财政出资设立；
（3）没有股东约束，只有上级行政主管部门，导致追求经济利益和社会效益的动机不足。

[律师回复] (一)、集体企业改制产权界定及国有资产的处置
产权界定主要是指国家依法划分和认定存在于集体所有制企业中国有资产的所有权归属，并明确国家作为所有者对这部分国有资产行使权利的财产范围和管理权限。
(二)、集体企业改制确立企业的改制方案
企业改制可以根据实际情况选择多种改制的类型，如改为股份合作制、有限公司、股份公司等。以改制为有限责任公司为例：首先要确定企业的总体改组方案。总体改组方案可以企业自行制定，也可以委托专门的咨询机构承担总体改组方案的设计。

[律师回复] (一)、集体企业改制产权界定及国有资产的处置
产权界定主要是指国家依法划分和认定存在于集体所有制企业中国有资产的所有权归属，并明确国家作为所有者对这部分国有资产行使权利的财产范围和管理权限。
(二)、集体企业改制确立企业的改制方案
企业改制可以根据实际情况选择多种改制的类型，如改为股份合作制、有限公司、股份公司等。以改制为有限责任公司为例：首先要确定企业的总体改组方案。总体改组方案可以企业自行制定，也可以委托专门的咨询机构承担总体改组方案的设计。

[律师回复] 可以去仲裁

[律师回复] 企业改制的基本流程：
1、企业或者聘请专业机构制定改制方案；
2、召开全体股东大会，经参加会议的三分之二以上股东同意通过改制方案；
3、正式开展改组工作；依法对涉及企业产权、债权债务进行合理处置；
4、制定公司章程，召开创立大会，选举董事、监事等；
5、办理工商注册登记手续。《中华人民共和国公司法》第九条规定，有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的条件。有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。
《中华人民共和国公司法》第九条有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的条件。股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合本法规定的有限责任公司的条件。有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。