企业兼并的原则是什么？

[律师回复] 企业兼并是指一个企业购买其他企业的产权，使其他企业失去法人资格或改变法人实体的一种法律行为。企业兼并的社会化大生产的必然要求，是市场竞争机制发挥作用的必然结果，也是深化企业改革的重要内容。
一、企业兼并的原则
1．企业兼并要以国家经济发展战略和产业政策为指导，使存量资产向需要发展的重点产业、新兴产业和生产短线产品的企业流动，实现生产要素的优化组合和合理流动。
2．企业兼并应遵循自愿、互利和有偿的原则，在市场竞争中进行，实现优胜劣汰。不能用行政命令强制或阻挠优势企业兼并劣势企业。
3．企业兼并要注重实效，其衡量标准是优化产业结构、产品结构和企业组织结构，提高企业的整体素质和社会效益。
4．企业兼并除国家有特殊规定者外，不受地区、所有制、行业和隶属关系的限制。
5．企业兼并既要促进规模经济效益，又要防止形成垄断，以有利于企业之间的竞争。
6．商业企业的兼并，不仅要考虑经济效益，还要方便人民生活。一些经营蔬菜、小百货和从事其他生活服务的小型商业、服务业门店，在兼并时应统筹考虑经营范围和经营方向。
二、企业兼并的形式
1．购买式
即兼并方出资购买目标企业的资产。这种形式一般是以现金购买条件。这种形式一般是以现金为购买条件，将目标企业的整体产权买断。这种购买只计算目标企业的整体资产价值，依其价值而确定购买价格。兼并方不与被兼并方协商债务如何处理。企业在完成兼并的同时，对其债务进行清偿。
购买式兼并，可使目标企业丧失经济主体资格。兼并企业的购买价格，实际上是被兼并企业偿还债务以后的出价。因此，兼并企业即使承担目标企业的债务，目标企业的资产仍大于债务，而使兼并企业获得实际利益。
2．承担债务式
即在目标企业资产与债务等价的情况下，兼并方以承担目标企业的债务为条件接受其资产。作为被兼并企业，所有资产整体归入兼并企业，法人主体消失，丧失经济主体资格。按照权利义务对等原则，兼并企业没有理由取得被兼并企业的财产而拒绝承担其债务。
这种兼并的特点是，兼并企业将被兼并企业的债务及整体产权一并吸收，以承担被兼并企业的债务来实现兼并。兼并行为的交易不是以价格为标准，而是以债务和整体产权价值之比而定。通常目标企业都还具有潜力或还有可利用的资源。
3．吸收股份式
即将被兼并企业的净资产作为股金投入兼并方，成为兼并企业的一个股东。
吸收股份式的企业兼并，使被兼并企业的整体财产并入兼并企业，被兼并企业作为经济实体已不复存在。吸收股份式也发生在被兼并企业资大于债的情况下。被兼并企业所有者与兼并企业一起享有按股分红的权利和承担负亏的义务。在市场经济比较完善的国家，这种兼并形式为数甚多。其中包括资产入股式、股票交换式等。
4．控股式
即一个企业通过购买其他企业的股票达到控股，实现兼并。被兼并企业作为经济实体仍然存在，具有法人资格，不过是被改造成股份制企业。兼并企业作为被兼并企业的新股东，对被兼并企业有原有债务不应负连带责任，其风险责任仅以控股出资的股金为限。因此，被兼并企业债务由自己以其所有额经营管理的财产为限清偿，日后破产了照此处理，与兼并企业无涉。
这种兼并不再是以现金或债务作为必要的交易条件，而是以所占企业股份的份额为主要特征，以达到控股条件为依据，实现对被兼并企业的产权占有。这种控股式兼并一般都是在企业运行之中发生的兼并行为，而不是以企业的停产实现转移。这是一种平和的兼并形式。

[律师回复] 1.企业兼并要以国家经济发展战略和产业政策为指导，使存量资产向需要发展的重点产业、新兴产业和生产短线产品的企业流动，实现生产要素的优化组合和合理流动。
2.企业兼并应遵循自愿、互利和有偿的原则，在市场竞争中进行，实现优胜劣汰。不能用行政命令强制或阻挠优势企业兼并劣势企业。
3.企业兼并要注重实效，其衡量标准是优化产业结构、产品结构和企业组织结构，提高企业的整体素质和社会效益。
4.企业兼并除国家有特殊规定者外，不受地区、所有制、行业和隶属关系的限制。
5.企业兼并既要促进规模经济效益，又要防止形成垄断，以有利于企业之间的竞争。
6.商业企业的兼并，不仅要考虑经济效益，还要方便人民生活。一些经营蔬菜、小百货和从事其他生活服务的小型商业、服务业门店，在兼并时应统筹考虑经营范围和经营方向。

[律师回复] 企业兼并的基本原则
企业兼并是指一个企业购买其他企业的产权，使其他企业失去法人资格或改变法人实体的一种法律行为。企业兼并是社会化大生产的必然要求，是市场竞争机制发挥作用的必然结果，也是深化企业改革的重要内容。
一、企业兼并的原则
1、企业兼并要以国家经济发展战略和产业政策为指导，使存量资产向需要发展的重点产业、新兴产业和生产短线产品的企业流动，实现生产要素的优化组合和合理流动。
2、企业兼并应遵循自愿、互利和有偿的原则，在市场竞争中进行，实现优胜劣汰。不能用行政命令强制或阻挠优势企业兼并劣势企业。
3、企业兼并要注重实效，其衡量标准是优化产业结构、产品结构和企业组织结构，提高企业的整体素质和社会效益。
4、企业兼并除国家有特殊规定者外，不受地区、所有制、行业和隶属关系的限制。
5、企业兼并既要促进规模经济效益，又要防止形成垄断，以有利于企业之间的竞争。
6、商业企业的兼并，不仅要考虑经济效益，还要方便人民生活。一些经营蔬菜、小百货和从事其他生活服务的小型商业、服务业门店，在兼并时应统筹考虑经营范围和经营方向。

[律师回复] 企业兼并的原则及形式
企业兼并是指一个企业购买其他企业的产权，使其他企业失去法人资格或改变法人实体的一种法律行为。企业兼并的社会化大生产的必然要求，是市场竞争机制发挥作用的必然结果，也是深化企业改革的重要内容。
一、企业兼并的原则
1．企业兼并要以国家经济发展战略和产业政策为指导，使存量资产向需要发展的重点产业、新兴产业和生产短线产品的企业流动，实现生产要素的优化组合和合理流动。
2．企业兼并应遵循自愿、互利和有偿的原则，在市场竞争中进行，实现优胜劣汰。不能用行政命令强制或阻挠优势企业兼并劣势企业。
3．企业兼并要注重实效，其衡量标准是优化产业结构、产品结构和企业组织结构，提高企业的整体素质和社会效益。
4．企业兼并除国家有特殊规定者外，不受地区、所有制、行业和隶属关系的限制。
5．企业兼并既要促进规模经济效益，又要防止形成垄断，以有利于企业之间的竞争。
6．商业企业的兼并，不仅要考虑经济效益，还要方便人民生活。一些经营蔬菜、小百货和从事其他生活服务的小型商业、服务业门店，在兼并时应统筹考虑经营范围和经营方向。
二、企业兼并的形式
1．购买式
即兼并方出资购买目标企业的资产。这种形式一般是以现金购买条件。这种形式一般是以现金为购买条件，将目标企业的整体产权买断。这种购买只计算目标企业的整体资产价值，依其价值而确定购买价格。兼并方不与被兼并方协商债务如何处理。企业在完成兼并的同时，对其债务进行清偿。
购买式兼并，可使目标企业丧失经济主体资格。兼并企业的购买价格，实际上是被兼并企业偿还债务以后的出价。因此，兼并企业即使承担目标企业的债务，目标企业的资产仍大于债务，而使兼并企业获得实际利益。
2．承担债务式
即在目标企业资产与债务等价的情况下，兼并方以承担目标企业的债务为条件接受其资产。作为被兼并企业，所有资产整体归入兼并企业，法人主体消失，丧失经济主体资格。按照权利义务对等原则，兼并企业没有理由取得被兼并企业的财产而拒绝承担其债务。
这种兼并的特点是，兼并企业将被兼并企业的债务及整体产权一并吸收，以承担被兼并企业的债务来实现兼并。兼并行为的交易不是以价格为标准，而是以债务和整体产权价值之比而定。通常目标企业都还具有潜力或还有可利用的资源。
3．吸收股份式
即将被兼并企业的净资产作为股金投入兼并方，成为兼并企业的一个股东。
吸收股份式的企业兼并，使被兼并企业的整体财产并入兼并企业，被兼并企业作为经济实体已不复存在。吸收股份式也发生在被兼并企业资大于债的情况下。被兼并企业所有者与兼并企业一起享有按股分红的权利和承担负亏的义务。在市场经济比较完善的国家，这种兼并形式为数甚多。其中包括资产入股式、股票交换式等。
4．控股式
即一个企业通过购买其他企业的股票达到控股，实现兼并。被兼并企业作为经济实体仍然存在，具有法人资格，不过是被改造成股份制企业。兼并企业作为被兼并企业的新股东，对被兼并企业有原有债务不应负连带责任，其风险责任仅以控股出资的股金为限。因此，被兼并企业债务由自己以其所有额经营管理的财产为限清偿，日后破产了照此处理，与兼并企业无涉。
这种兼并不再是以现金或债务作为必要的交易条件，而是以所占企业股份的份额为主要特征，以达到控股条件为依据，实现对被兼并企业的产权占有。这种控股式兼并一般都是在企业运行之中发生的兼并行为，而不是以企业的停产实现转移。这是一种平和的兼并形式。

[律师回复] 根据你的问题解答如下, 不属于企业合并的交易事项 一、 购买子公司少数股权 购买子公司的少数股权，是指在一个企业已经能够对另一个企业实施控制，双方存在母子公司关系的基础上，为增加持股比例，母公司自子公司的少数股东处购买少数股东持有的对该子公司全部或部分股权。根据企业合并的定义，考虑到该交易或事项发生前后，不涉及控制权的转移，不形成报告主体的变化，所以不属于准则中所称企业合并。 二、两方或多方形成合营企业 主要是指作为合营方将其拥有的资产、负债等投入所成立的合营企业，按照合营企业章程或是合营合同、协议的规定，在合营企业成立以后，由合营各方对其生产经营活动实施共同控制。在这种情况下，因合营企业的各合营方中，并不存在占主导作用的控制方，不涉及控制权的转移，不形成报告主体的变化，所以不属于准则中界定的企业合并。 三、仅通过合同而不是所有权份额将两个或者两个以上的企业合并形成一个报告主体的情况。 在这种情况下，一个企业能够对另一个企业实施控制，但该控制并非产生于持有另一个企业的股权，而是通过一些非股权因素产生的，例如通过签订委托受托经营合同，作为受托方虽不拥有受托经营企业的所有权，但按照合同协议的约定能够对受托经营企业的生产经营活动实施控制。这样的交易由于无法明确计量企业合并成本，有时甚至不发生任何成本，因此即使涉及到控制权的转移，也不属于企业合并。

[律师回复] 您好，如果拍卖公司是股份制企业,利润按股份分红。对于经营期间的债务,当然也是按股份进行承担。责任和义务相当的原则。

[律师回复] 1、吸收型兼并，被兼并企业的债务理应由兼并方承担；
2、新设型企业兼并应由新设合并后的企业法人承担；
3、收购控股型兼并，被控股企业原有债务，遗留在被控股企业内，就由被控股企业自己承担;但是因控股企业抽逃了被控股企业资金导致被控股企业无力偿还债务，则应由控股企业对被控股企业原有债务承担责任。

[律师回复]
一、什么是刑法的溯及力刑法的溯及力，是指刑法生效后，对于其生效以前未经审判或者判决尚未确定的行为是否适用的问题。如果适用，则有溯及力；如果不适用，则没有溯及力。对于刑法的溯及力，各国采取不同的原则，概括起来大致有以下几种；（
1）从旧原则，即刑法对其生效前的行为一律没有溯及力。（
2）从新原则，即新法对于其生效前未经审判或判决尚未确定的行为一律适用，具有溯及力。（
3）从新兼从轻原则，即新法原则上具有溯及力，但旧法（行为时法）不认为是犯罪或者处刑较轻时，依照旧法处理。（
4）从旧兼从轻原则，即新法原则上不具有溯及力，但新法不认为是犯罪或者处刑较轻的，则依新法处理。
二、从旧兼从轻原则如何适用上述诸种原则，从旧兼从轻原则既符合罪刑法定的要求，又适应实际的需要，为绝大多数国家刑法所采，我国刑法亦采此原则。我国修订后的刑法典第12条规定：“中华人民共和国成立以后本法施行以前的行为，如果当时的法律不认为是犯罪的，适用当时的法律；如果当时的法律认为是犯罪的，依照本法总则第四章第八节的规定应当追诉的，按照当时的法律追究刑事责任，但是如果本法不认为是犯罪或者处刑较轻的，适用本法。”根据这一规定，对于1949年10月1日中华人民共和国成立后，1997年10月1日修订刑法生效前实施的行为，应按以下情况分别进行处理：1．当时的刑法不认为是犯罪，现行刑法认为是犯罪的，只能适用修订前的刑法，现行刑法不具有溯及力。对此，不能以新刑法典规定为犯罪为由而追究行为人的刑事责任。2．当时的刑法认为是犯罪，但现行刑法不认为是犯罪的，只要这种行为未经审判或者判决尚未确定，则应适用现行刑法，即现行刑法具有溯及力。3．当时的刑法和现行刑法都认为是犯罪，并且按照现行刑法第四章第八节的规定应当追诉的，原则上按当时的刑法追究刑事责任。此即从旧兼从轻原则所指的从旧。但是，如果当时的刑法处刑比现行刑法要重，则适用现行刑法。此即从轻原则的体现。4．如果根据当时的法律已经作出了生效的判决的，该判决继续有效。即使按现行刑法的规定，其行为不构成犯罪或者处刑较当时的刑法要轻，也不例外。按照审判监督程序重新审判的案件，适用当时的刑法。对一种行为刑法的溯及适用，只限于未经审理或者虽经审理但尚未作出生效判决的场合；已经生效的判决，不应根据刑法的规定加以改变，以维护人民生效判决的严肃性和稳定性。

[律师回复] 　　不适用“习惯法”是由我国“罪刑法定原则”而非“从旧兼从轻原则”所决定的。　　“从旧兼从轻原则”是我国刑法的基本原则，其出发点在于尽可能地保护犯罪嫌疑人的合法权益，其原则要求是：如果新刑法规定为犯罪，但旧刑法不认为是犯罪的，适用从旧原则，不能认定构成犯罪；如果新、旧法均认定是犯罪，但量刑规定不同的，则应该对犯罪嫌疑人适用较轻的刑罚。　　我国刑法不适用“习惯法”是由刑法的另一个原则，即罪刑法定原则所决定的。根据该原则，判断一个人的行为是否构成犯罪、构成什么犯罪，都必须以法律的明文规定为依据，如果法律没有明文规定的，不能认定该行为构成犯罪。而所谓的“习惯法”，一般是指在国家通过立法形式制定的明文法律以外，依据某种社会权威和社会组织，具有一定强制性的行为规范的总和。因习惯法并不是通过国家立法程序制定，也就是不属于我国的法律渊源，所以在刑事处罚中不能适用“习惯法”。

[律师回复] 选Ｂ,请参考以下法律知识，我国新刑法自1997年3月14日公布，1997年10月1日起施行。新刑法的施行涉及到了刑法的溯及力。刑法的溯及力是指刑法所具有溯及既往的效力。我们讲，如果新制定的刑法适用于它生效前的未经审判或者判决尚未确定的行为，就有溯及力。否则，就没有溯及力。关于溯及力，各国刑法的规定主要有四个原则：
（
1）从旧原则；
（
2）从新原则；
（
3）从新兼从轻原则；
（
4）从旧兼从轻原则，这是我国刑法在溯及力上所采用的原则。更多公考资讯请查看安徽人才信息网

[律师回复] 企业兼并审计的程序及企业兼并的内容
企业兼并审计的具体内容
(一)审计兼并企业的兼并决策
1.审查兼并企业的兼并原因是否合法、有效，通过兼并能否为兼并企业带来规模效益，实现其经营发展策略。
2.对兼并企业的发展潜力、管理能力及财务能力进行考察、评价，考察其是否胜任兼并任务。
3.审查兼并对象(即目标企业)选择的是否恰当，主要是审查所选择的兼并对象是否具有经营特点，是否具有发展潜力、规模是否适中，如果所选的兼并对象为上市公司，应审查其是否属于股票稳定性差、股价过低的上市公司。
4.由于兼并对象的价值多少是兼并价格(即产权转让价格)形成的基础，因此必须对兼并对象的价值估算进行详细的审查与分析，以避免出现价格过高或过低，损害一方的利益乃至损害国家和职工个人的利益。
5.兼并企业的兼并财务决策是以兼并过程中的财务活动为依据，通过分析各种兼并方案的资金占用和收益大小，从兼并效益的角度来选择的最优兼并方案。应审查兼并企业的兼并财务决策是否正确、可靠，包括审查资料、信息来源的可靠性、兼并收益及成本的计算、兼并企业通过兼并活动实现的整体经济效益等。
(二)审查兼并协议是否具有合法性、完整性与合理性
兼并协议是指兼并企业与兼并对象(即被兼并企业)之间就兼并活动协商一致的意思表示。由于企业兼并是一项持续时间较长、交易数额较大的买卖活动，而且被兼并企业的结构成分复杂，这就使得兼并活动在不同程度上具有一定的风险，兼并双方在成交前都相当谨慎。由此兼并协议在整个兼并活动中占据着非常重要的地位，为了规避风险，签订兼并协议就成了保障兼并双方利益的一种必要的法律手段。
(三)对兼并企业的兼并过程及结果的财务处理进行审计

[律师回复] 企业的合并和兼并
企业合并、兼并后的各项资产，在缴纳企业所得税时，不能以企业为实现合并或兼并而对有关资产等进行评估的价值计价并计提折旧，应按合并或兼并前企业资产的帐面历史成本计价，并在剩余折旧期内按该资产的净值计提折旧。凡合并或兼并后的企业在会计损益核算中，按评估价调整了有关资产帐面价值并据此计提折旧的，应在计算应纳税所得额时进行调整，多计部分不得在税前扣除。

[律师回复] 被兼并企业的债务理应由兼并方承担；新设型企业兼并应由新设合并后的企业法人承担；收购控股型兼并，被控股企业原有债务，遗留在被控股企业内，就由被控股企业自己承担；但是因控股企业抽逃了被控股企业资金导致被控股企业无力偿还债务，则应由控股企业对被控股企业原有债务承担责任。

[律师回复] 两者的区别在于：
首先，兼并属于并购的一种形式;
其次，并购除了采用收购的方式，还可以采用兼并的方式。兼并又称吸收合并，是指两个独立的法人兼并和被兼并公司，通过并购的方式合二为一，被兼并公司的法人主体资格消亡其财产和债权债务等权利义务概括转移于实施并购公司，实施兼并公司需要相应办理公司变更登记；然而收购则是收购者取得了目标公司的控制权，目标公司的法人主体资格并不因之而必然消亡，在收购者为公司时，体现为目标公司成为收购公司的子公司。
法律依据：
《中华人民共和国公司法》第一百七十三条
应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

[律师回复] 兼并与并购的区别在于：
1、在兼并中，被合并企业作为法人实体不复存在;而在收购中，被收购企业可仍以法人实体存在，其产权可以是部分转让。
2、兼并后，兼并企业成为被兼并企业新的所有者和债权债务的承担者，是资产、债权、债务的一同转换;而在收购中，收购企业是被收购企业的新股东，以收购出资的股本为限承担被收购企业的风险。
3、兼并多发生在被兼并企业财务状况不佳、生产经营停滞或半停滞之时，兼并后一般需调整其生产经营、重新组合其资产;而收购一般发生在企业正常生产经营状态，产权流动比较平和。
由于在运作中它们的联系远远超过其区别，所以兼并、合并与收购常作为同义词一起使用，统称为“购并”或“并购”，泛指在市场机制作用下企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动。
法律依据：
《中华人民共和国公司法》第一百七十二条

[律师回复] 误工费是当事人实际发生的损失，属于受害人如未遭受人身损害而应获得却因侵权人的损害行为无法得到或者无法完全得到的利益。
会议认为，《解释》中确立的损害赔偿方法是：具体损失差额赔偿、抽象损失定型化赔偿。审判人员在具体案件处理中，应当运用这一方法计算各项赔偿费用，由于个案的不同，允许结果的不同。
差额赔偿，是以受害人发生损害前后费用增加或财产减少的算术差额作为赔偿依据的赔偿原则。主要包括医疗、误工、护理、交通、住宿、伙食、营养、残具等八项费用。
定型化赔偿，是不考虑具体受害人个人财产损失的算术差额，而从损害赔偿的社会妥当性和社会公正性出发，为损害确定固定标准的赔偿原则，主要包括残疾赔偿金、被扶养人生活费、死亡赔偿金三项费用。
6、当事人在外从事多份工作，或退休后仍在兼职，遭受人身损害后，误工费应当以证据证明的收入为差额赔偿原则，以相近行业上一年度职工的平均工资定型化赔偿为补充。
会议认为，《解释》以完全赔偿为原则，主张权利人有多少“固定收入”损失，义务人就应当赔偿多少。《解释》改变了原《道路交通事故处理办法》关于误工损失不高于当地平均工资三倍的限制。打多份工或退休兼职不能证明“固定收入”的，可以适用《解释》第二十条第三款，以“最近三年的平均收入”计算。误工费损失计算关键在于用证据证明“固定收入”“最近三年的平均收入”的事实。只要有证据证明，并通过审理依法应当采信，当事人的所有收入损失，都是其误工损失。在无法证明收入多少或收入多少的证明不被采信时，才能以相近行业上一年度职工的平均工资作为定型化赔偿的补充。
艺法网-2006 溧阳市人民法院关于审理交通事故损害赔偿案件若干问题的意见
十四、《常州中院事故纪要》第十八条规定可以视为无劳动能力的年龄，是针对是否可以享受抚养费而言的，不能以此作为确定是否可以享受误工费的标准。误工费是否支持应以是否实际误工和收入是否因此减少来进行确定。
艺法网-济南市中级人民法院关于当前民商事审判若干法律适用问题的解答（五）
（十）关于受害人、护理人员系享受年薪制或按效益领取工资、奖金的的人员，对其举证证明的误工费、护理费如何认定的问题
我们认为，关于误工费，《最高人民法院关于审理人身损害赔偿案件适用法律若干问题的解释》采取了积极损害与消极损害全额赔偿相结合、差额赔偿与定性化赔偿相结合以及主观计算（具体计算）与客观计算（抽象结算）相结合的原则。第二十条规定：“误工费根据受害人的误工时间和收入状况确定。……受害人有固定收入的，误工费按照实际减少的收入计算。受害人无固定的收入的，按照其最近三年的平均收入计算，受害人不能举证证明其最近三年的平均收入状况的，可以参照受诉法院所在地相同或者相近行业上一年度职工的平均工资计算。”据此，首先应对何为“固定收入”作出界定。固定收入视非农业户口、农业户口而各有不同。非农业户口中“有固定收入的”是指在国家机关、企业事业组织、社会团体等单位工作按期得到收入的人，范围包括固定职工、合同制职工、临时职工、计划外职工、季节工、轮换工等；按期包括按日、月、季、年，也包括计时。但在计算误工费时应当换算成月工资收入。受害人的工资收入情况应由其所在单位的劳资部门出具。
关于受害人主张误工费的，如其享受年薪制或按效益领取工资、奖金，只要侵权人的侵害行为导致其无法继续获得或者全部获得该收入，就已经构成了实际损害。考虑到受害人的收入在一定时期内、一定程度上系相对固定，其应提供如下证据：
①该收入的合法证明；
②该收入因受到人身损害已经实际减少的证明；
③如与单位建立劳动关系还应提供劳动合同。经法院审查后，按实际减少的收入计算受害人的误工费，原则上不应超过受诉法院所在地相同或者相近行业上一年度职工平均工资的五倍。
关于受害人主张护理费的，一般情况下应参照误工费的规定计算。《最高人民法院关于审理人身损害赔偿案件适用法律若干问题的解释》第二十一条规定：“护理费根据护理人员的收入状况和护理人数、护理期限确定。护理人员有收入的，参照误工费的规定计算；护理人员没有收入或者雇佣护工的，参照当地护工从事同等级别的劳务报酬标准计算。……”。但对于享受年薪制或按效益领取工资、奖金人员的护理费，属于特殊情况，在计算时应考虑如何选择更适当的护理人员，以确保护理费支出的合理性，避免损失扩大等因素，不宜直接参照误工费，可参照当地护工从事同等级别的劳务报酬标准计算护理费。
艺法网-2003 河南省高级人民法院民事审判第一庭关于当前民事审判若干问题的指导意见
第二十二条误工费是指受害人因身体受到伤害不能正常工作所减少的正当收入。计算误工费应考虑误工时间和受害人的正当收入标准：
（一）误工时间。指受害人因受伤害而耽误工作的时间量。误工时间一般应当参照受害人接受治疗的医疗机构出具的证明或者法医鉴定予以认定，也可以按照受害人的实际损害程度、恢复状况等情况来确定。
受害人伤情显著轻微不影响正常工作的，仅计算就诊、换药当日的误工费；
受害人伤情轻微无须住院治疗的，误工时间自因伤情停止工作之日起至实际痊愈之日计算； 受害人出院时伤情仍末痊愈的。误工时间自因伤情停止工作之日起至伤情实际痊愈之日计算。
受害人受伤致残的，误工时间一般自因伤情停止工作之日起至定残之日止计算。
受害人因受害经医疗无效死亡的，误工时间自因伤停止工作，之日起至死亡之甘止计算
（二）受害人的正当收入标准受害人有固定收入的，按实际丧失的田定收入额计算；但实际收入超过受诉法院所在地上年度职工平均工资五倍以上的，按五倍计算。
受害人无固定收入或除固定收入外还有其他不固定正当收入的，应参照受害前一年至三年的平均收入计算。
受害人不能举证证明其最近一年至三年的平均收入的，参照受诉法院所在地同行业或相近行业同等劳动力上一年度的平均收入计算。
受害人因没有工作或因离退休而主要从事家庭劳动的，参照当地县（市）级统计部门公布的上年度居民平均收入计算。
从事农业生产因伤害导致农忙期间误工的，其误工费参照当地县（市）级统计部门公布的上年度农村居民平均收入的两倍计算。
艺法网-最高人民法院关于审理人身损害赔偿案件适用法律若干问题的解释
第二十条 误工费根据受害人的误工时间和收入状况确定。
误工时间根据受害人接受治疗的医疗机构出具的证明确定。受害人因伤致残持续误工的，误工时间可以计算至定残日前一天。
受害人有固定收入的，误工费按照实际减少的收入计算。受害人无固定收入的，按照其最近三年的平均收入计算；受害人不能举证证明其最近三年的平均收入状况的，可以参照受诉法院所在地相同或者相近行业上一年度职工的平均工资计算。

[律师回复] 对于这个问题，解答如下, 企业兼并协议怎么写 企业兼并协议 兼并方： (以下简称甲方) 被兼并方： (以下简称乙方) 根据《中华人民共和国公司法》、《关于企业兼并的暂行办法》的有关规定，甲、乙双方本着优化资源配置、增强企业竞争能力的原则，经平等协商，就__________房地产开发有限公司兼并_________建筑工程有限公司事宜，达成如下协议： 一、甲、乙双方董事(会)、股东会已就兼并事宜充分论证、反复会商，并作出决议，一致同意由甲方兼并乙方，并恪守由此达成的相关协议。 二、鉴于乙方目前资产与债务基本等价的实际情况，甲方将以承担债务方式兼并乙方。甲方以承担乙方债务为条件接收其全部资产，不再另行支付任何对价。(资产评估书附后) 三、甲方兼并乙方后，原乙方所有的债务由甲方承担，债权由甲方享有。相关告知义务按《公司法》第一百八十四条执行。 四、甲方兼并乙方后，原乙方工作人员由乙方另行安置，安置费用由乙方自行承担。 五、本协议签订后，双方凭该协议办理乙方资产的变更登记、过户等接收手续，相关费用、税收由甲方承担。 六、本协议生效后，甲、乙双方持该协议到工商部门办理乙方注销登记和甲方变更登记手续，并提请登记机关予以公告。 七、乙方声明在协议签订过程中，不存在未列债务的情况，如果出现未列债务或或有债务，保证负责作相应补偿。 八、本协议经双方签署后，报相关部门同意后开始生效。双方均应据以履行，不得擅自违约。 九、本协议未尽事宜，双方另行协商解决，所订立的协议为本协议的补充，具有相同的法律效力。 十、本协议一式肆份，双方各执壹份，报相关机关备案贰份。 甲方(盖章)：______________ 乙方(盖章)：_____________ 法定代表人(签字)：________ 法定代表人(签字)：_______ _________年______月_______日 _________年______月______日 签订地点：__________________ 签订地点：________

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[律师回复] 对于这个问题，解答如下, 分公司可不可以兼并收购 依据公司法的规定，分公司是不具有法人资格的，分公司的民事责任由总公司承担，所以分公司是不可以兼并收购的。 《中华人民共和国公司法》 第十四条 公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。 公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法承担民事责任。 第十五条 公司可以向其他企业投资;但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

[律师回复] 国家体改委、国家计委、财政部、国家国有资产管理局《关于企业兼并的暂行办法》第1条规定：“本办法所称企业兼并，是指一个企业购买其他企业的产权，使其他企业失去法人资格或改变法人实体的一种行为。不通过购买方式实行的企业之间的合并，不属本办法规范。”