什么是企业兼并重组,其程序是怎样的

最新修订 | 2024-07-22
浏览10w+
沈园律师
沈园律师
执业认证 平台保障
咨询我
评分5.0分执业:5年
专家导读 兼并双方共同提出可行性报告,征求被兼并企业债权银行意见并征得主要债权人同意。股份制公司必须通过董事会或股东会形成决议;就兼并的有关事宜,通过召开职代会征求双方企业职工的意见;兼并双方就兼并的形式和资产债权债务担保的处置办法及职工的安置方案等兼并基本内容进行协商,达成兼并意向性协议。
什么是企业兼并重组,其程序是怎样的

某些企业因为债务危机或者其他问题无法独自解决使得企业正常运营,会选择与其他企业合并或者转让股权的形式解决危机,这种行为就叫做企业兼并重组,企业兼并重组需要根据一定的程序进行申报,下面是律图网的小编为您提供的与企业兼并重组有关的信息,希望能够为您提供帮助。

一、企业兼并重组概念简述

企业兼并重组: 指在企业竞争中,一部分企业因为某些原因无法继续正常运行,考虑到员工等各方面利益,按照一定的程序进行的企业兼并和股权转让,从而实现企业的变型,达到企业重组的目的。

二、企业兼并重组的一般程序

1、被兼并企业进行清产核资,清理债权债务,搞好产权界定;

2、兼并双方共同提出可行性报告,征求被兼并企业债权银行意见并征得主要债权人同意。股份制公司必须通过董事会或股东会形成决议;

3、就兼并的有关事宜,通过召开职代会征求双方企业职工的意见;

4、兼并双方就兼并的形式和资产债权债务担保的处置办法及职工的安置方案等兼并基本内容进行协商,达成兼并意向性协议;

5、需要企业所在地地方政府提供优惠政策的,应由地方政府提出审查意见;

6、同级人民政府或授权能代表兼并企业双方出资者的机构部门对兼并作出决定;

7、对涉及特殊行业的兼并,对大中型国有和国有控股企业上市公司的兼并以及省属企业的兼并,应分别由地方政府省属企业的主管部门报省经贸委会同银行财政劳动等有关部门提出审核意见后,报省政府审批;涉及上市公司的兼并重组还应征求证券监管机构的意见;其他国有小型及国有控股小型企业兼并重组的审批由各市(地州)人民政府行政公署或授权部门审批;

8、兼并协议修改完成后,由企业双方法定代表人签署兼并协议;

9、按照兼并协议和审批文件等实施兼并,办理资产划转工商登记税务登记等有关手续;

10、由兼并双方的出资者和政府有关部门进行验收,经各方认可后完成兼并。

三、企业兼并重组所需材料

1、企业兼并的可行性报告;

2、被兼并企业职工代表大会的局面意见。兼并方属股份制公司的,应有董事会决议;

3、由注册会计师事务所有资格的中介机构出具或认证的被兼并企业的基本情况以及财产债权债务等方面的材料;

4、债权银行认可企业兼并的书面意见;

5、兼并企业与被兼并企业的兼并协议。兼并协议应具备以下内容:

a)兼并协议各方的名称住所法定代表人;

b)兼并目的理由;

c)兼并方式;

d) 出资购买式兼并的价格支付方式及期限,合并式兼并各方在新设企业中的股权份额;

e)债权人书面认可的债权债务的承继及还债办法;

f)资产处置和移交方式,资产变动事项;

g)职工安置方案;

h)对兼并后企业的整合措施(经营层财务资金投入产品结构组织结构内部管理等);

i)违约责任;

j)签约日期;

k)兼并双方认为需要规定的其他事项。兼并协议还应附有被兼并企业的资产负债表财产清单及职工花名册;

6、能代表兼并企业和被兼并企业出资者的机构部门或当地政府的意见及申请报告。

以上就是小编为您提供的与企业兼并重组有关的全部信息,大家也看到了企业兼并重组的程序是极其复杂的,对于普通人来讲肯定是不能很好的来处理,此时小编建议您最好是咨询一下专业的律师。如果您需要了解更多与之相关的内容,可以到律图网找在线律师进行咨询,我们可以根据实际情况为您提供解决方案,谢谢阅读!

看完还有疑惑?建议直接问律师
最快9秒应答
投诉/举报
免责声明:以上内容由律图网结合政策法规及互联网相关知识整合,不代表平台的观点和立场。若内容有误或侵权,请通过右侧【投诉/举报】联系我们更正或删除。
展开
本文4.1k字,预估阅读时间14分钟
浏览全文
问题没解决? 125200人选择咨询律师
3273位律师在线平均3分钟响应99%好评
什么是企业兼并重组,其程序是怎样的
一键咨询
  • 166****6505用户1分钟前提交了咨询
    淮安用户1分钟前提交了咨询
    130****3765用户2分钟前提交了咨询
    151****0231用户3分钟前提交了咨询
    174****4712用户2分钟前提交了咨询
    140****4776用户3分钟前提交了咨询
    连云港用户1分钟前提交了咨询
    132****6878用户3分钟前提交了咨询
    淮安用户1分钟前提交了咨询
    168****5378用户4分钟前提交了咨询
    161****8677用户4分钟前提交了咨询
    常州用户1分钟前提交了咨询
    137****3607用户4分钟前提交了咨询
    147****1887用户2分钟前提交了咨询
    南通用户3分钟前提交了咨询
  • 泰州用户3分钟前提交了咨询
    154****7582用户3分钟前提交了咨询
    146****2370用户3分钟前提交了咨询
    宿迁用户2分钟前提交了咨询
    154****7275用户4分钟前提交了咨询
    178****3104用户2分钟前提交了咨询
    扬州用户4分钟前提交了咨询
    173****2667用户3分钟前提交了咨询
    连云港用户3分钟前提交了咨询
    徐州用户3分钟前提交了咨询
    盐城用户1分钟前提交了咨询
    无锡用户3分钟前提交了咨询
    无锡用户4分钟前提交了咨询
    淮安用户2分钟前提交了咨询
    宿迁用户2分钟前提交了咨询

大家也在问

为你推荐
吐鲁番156****6569用户3分钟前已获取解答
哈密188****9510用户4分钟前已获取解答
伊犁156****9856用户2分钟前已获取解答
企业兼并重组的程序是怎样的
1、被兼并企业进行清产核资,清理债权债务,搞好产权界定。2、兼并双方共同提出可行性报告,征求被兼并企业债权银行意见并征得主要债权人同意。股份制公司必须通过董事会或股东会形成决议3、就兼并的有关事宜,通过召开职代会征求双方企业职工的意见。
10w+浏览
公司经营
企业兼并重组的程序是怎样的
[律师回复] 企业兼并重组的程序是:
1、被兼并企业进行清产核资,清理债权债务,搞好产权界定;
2、兼并双方共同提出可行性报告,征求被兼并企业债权银行意见并征得主要债权人同意。股份制公司必须通过董事会或股东会形成决议;
3、就兼并的有关事宜,通过召开职代会征求双方企业职工的意见;
4、兼并双方就兼并的形式和资产债权债务担保的处置办法及职工的安置方案等兼并基本内容进行协商,达成兼并意向性协议;
5、需要企业所在地地方政府提供优惠政策的,应由地方政府提出审查意见;
6、同级人民政府或授权能代表兼并企业双方出资者的机构部门对兼并作出决定;
7、对涉及特殊行业的兼并,对大中型国有和国有控股企业上市公司的兼并以及省属企业的兼并,应分别由地方政府省属企业的主管部门报省经贸委会同银行财政劳动等有关部门提出审核意见后,报省政府审批;涉及上市公司的兼并重组还应征求证券监管机构的意见;其他国有小型及国有控股小型企业兼并重组的审批由各市(地州)人民政府行政公署或授权部门审批;
8、兼并协议修改完成后,由企业双方法定代表人签署兼并协议;
9、按照兼并协议和审批文件等实施兼并,办理资产划转工商登记税务登记等有关手续;
10、由兼并双方的出资者和政府有关部门进行验收,经各方认可后完成兼并。
浏览更多不如直接问
获取专业解答,125200 人正在咨询
企业兼并重组的程序是怎样的?
1、被兼并企业进行清产核资,清理债权债务,搞好产权界定。2、兼并双方共同提出可行性报告,征求被兼并企业债权银行意见并征得主要债权人同意。3、就兼并的有关事宜,通过召开职代会征求双方企业职工的意见。4、兼并双方就兼并的形式和资产债权债务担保及职工的安置方案等兼并基本内容进行协商,达成协议。
10w+浏览
公司经营
问题紧急?在线问律师 >
3273 位律师在线,高效解决问题
煤矿企业兼并重组程序内容有哪些
煤矿企业兼并重组程序内容有被兼并企业进行清产核资,清理债权债务,搞好产权界定;兼并双方共同提出可行性报告,征求被兼并企业债权银行意见并征得主要债权人同意。股份制公司必须通过董事会或股东会形成决议;兼并双方就兼并的形式和资产债权债务担保的处置办法及职工的安置方案等兼并基本内容进行协商,达成兼并意向性协议。
10w+浏览
公司经营
家乡是煤业煤矿的摇篮,最近我也想搞煤矿类的生意,我想了解咨询煤矿企业兼并重组程序具体有什么?
[律师回复]
(一)主体和客体不同
  股权收购的主体是收购公司和目标公司股东,客体是目标公司的股权。而资产收购的主体是收购公司和目标公司,客体是目标公司的资产。
  
(二)税收差异
  在股权收购中,纳税义务人是收购公司和目标公司股东,而与目标公司无关。采用股权收购,收购双方通常只需要交纳印花税、契税和部分所得税;
  资产收购中,纳税义务人是收购公司和目标公司本身。根据目标资产的不同,纳税义务人需要缴纳不同的税种,主要有增值税、营业税、所得税、契税和印花税等,加重了收购成本。
  
(三)第三方权益影响差异
  股权收购中,影响最大的是目标公司的其他股东。根据《公司法》,股东向股东以外的人转让股权必须有过半数的股东同意并且其他股东有优先受让权。因此股权收购可能会受制于目标公司其他股东。
  资产收购中,影响最大的是对该资产享有某种权利的人,如担保人、抵押权人、商标权人、专利权人、租赁权人。对于这些财产的转让,必须得到相关权利人的同意,或者必须履行对相关权利人的义务。
  综上所述,煤矿企业兼并重组程序的选择是企业兼并策略中的一个至关重要的问题,直接关系到企业兼并的成功及交易价格的高低。兼并方式的选择除了符合法律规定外,还取决于兼并企业的自身条件和目标企业状况。因此,兼并方式的选择需要综合多方因素来确定。
快速解决“公司经营”问题
当前3273位律师在线
立即咨询
企业兼并审计的程序及企业兼并的内容
[律师回复] 企业兼并审计的程序及企业兼并的内容
企业兼并审计的具体内容
(一)审计兼并企业的兼并决策
1.审查兼并企业的兼并原因是否合法、有效,通过兼并能否为兼并企业带来规模效益,实现其经营发展策略。
2.对兼并企业的发展潜力、管理能力及财务能力进行考察、评价,考察其是否胜任兼并任务。
3.审查兼并对象(即目标企业)选择的是否恰当,主要是审查所选择的兼并对象是否具有经营特点,是否具有发展潜力、规模是否适中,如果所选的兼并对象为上市公司,应审查其是否属于股票稳定性差、股价过低的上市公司。
4.由于兼并对象的价值多少是兼并价格(即产权转让价格)形成的基础,因此必须对兼并对象的价值估算进行详细的审查与分析,以避免出现价格过高或过低,损害一方的利益乃至损害国家和职工个人的利益。
5.兼并企业的兼并财务决策是以兼并过程中的财务活动为依据,通过分析各种兼并方案的资金占用和收益大小,从兼并效益的角度来选择的最优兼并方案。应审查兼并企业的兼并财务决策是否正确、可靠,包括审查资料、信息来源的可靠性、兼并收益及成本的计算、兼并企业通过兼并活动实现的整体经济效益等。
(二)审查兼并协议是否具有合法性、完整性与合理性
兼并协议是指兼并企业与兼并对象(即被兼并企业)之间就兼并活动协商一致的意思表示。由于企业兼并是一项持续时间较长、交易数额较大的买卖活动,而且被兼并企业的结构成分复杂,这就使得兼并活动在不同程度上具有一定的风险,兼并双方在成交前都相当谨慎。由此兼并协议在整个兼并活动中占据着非常重要的地位,为了规避风险,签订兼并协议就成了保障兼并双方利益的一种必要的法律手段。
(三)对兼并企业的兼并过程及结果的财务处理进行审计
问题未解决?即刻提问 >
已帮助 3亿+ 用户解决法律难题
企业兼并程序是什么?
如果对交警适用处理事故程序有异议,可及时向交警部门提出或投诉交通部门处理交通事故的程序,分为简易程序和普通程序。所谓简易程序是指在本市行政区域内的道路上发生的未造成人员伤亡或者受伤人员认为自己伤情轻微的交通事故,由一名交警处理即可。
10w+浏览
公司经营
山西有家煤矿企业要兼并重组,现在想要咨询一下煤矿企业兼并重组程序是怎样的呢?具体有哪些手续?
[律师回复] 煤矿企业兼并重组程序:
第一阶段:制订方案(2013年6月底前)。各产煤市(州)要依据国家相关产业政策及本实施意见,统筹考虑本地区资源赋存条件、开发现状、生态环境和经济社会协调发展,组织、协调、督促煤矿企业面对面协商签订兼并重组初步协议,明确兼并重组主体企业,制订本地区煤矿企业兼并重组实施方案(包含各矿处置意见和限期关闭煤矿名单),并由市(州)人民政府审查批复,报省人民政府备案。
  第二阶段:组织实施(2015年6月底前)。各产煤市(州)根据批准的本地区煤矿企业兼并重组实施方案,组织协调兼并重组企业双方按照有关规定进行资产评估,正式签订相关协议,按照“成熟一个,办理一个”的原则及时办理相关产权、证照变更或过户手续,完成煤矿企业兼并重组任务。省煤矿企业兼并重组领导小组组织有关部门加强检查、督促、指导和协调。
  第三阶段:验收总结(2015年12月底前)。各产煤市(州)对完成兼并重组后的煤矿企业及时验收,并认真总结本地区兼并重组工作,形成总结报告报省人民政府。省人民政府对兼并重组任务目标完成情况进行检查和考核奖惩。
快速解决“公司经营”问题
当前3273位律师在线
立即咨询
问题紧急?在线问律师 >
3273 位律师在线,高效解决问题
公司兼并重组程序是什么
1、被兼并企业进行清产核资,清理债权债务,搞好产权界定。2、兼并双方共同提出可行性报告,征求被兼并企业债权银行意见并征得主要债权人同意。股份制公司必须通过董事会或股东会形成决议。3、就兼并的有关事宜,通过召开职代会征求双方企业职工的意见。
10w+浏览
公司经营
企业兼并的法律程序
[律师回复] 你好,关于上述的问题,解答如下, 企业兼并的法律程序有哪些 一般情况下,企业的并购行为从仅有一个模糊的并购意向到成功地完成并购需要经历下面四个阶段: 1、前期准备阶段。企业根据自身发展战略的要求制定并购策略,初步勾画出拟并购的目标企业的轮廓,制定出对目标企业的预期标准,如所属的行业、规模大小、市场占有率等。据此在产权交易市场搜寻捕捉并购对象,或通过产权交易市场发布并购意向,征集企业出售方,再对各个目标企业进行初步比较,筛选出一个或少数几个候选目标,并进一步就目标企业的资产、财务、税务、技术、管理和人员等关键信息深入调查。 2、并购策略设计阶段。基于上一阶段调查所得的一手资料,设计出针对目标企业的并购模式和相应的融资、支付、财税、法律等方面的事务安排。 3、谈判签约阶段。确定并购方案之后以此为基础制定并购意向书,作为双方谈判的基础,并就并购价格和方式等核心内容展开协商与谈判,最后签订并购合同。 4、交割和整合阶段。双方签约后,进行产权交割,并在业务、人员、技术等方面对企业进行整合,整合时要充分考虑原目标企业的组织文化和适应性。整合是整个并购程序的最后环节,也是决定并购能否成功的关键环节。
快速解决“公司经营”问题
当前3273位律师在线
立即咨询
企业兼并重组的一般流程
[律师回复] 你好,关于上述的问题,解答如下,
1、被兼并企业进行清产核资,清理债权债务,搞好产权界定;
2、兼并双方共同提出可行性报告,征求被兼并企业债权银行意见并征得主要债权人同意。股份制公司必须通过董事会或股东会形成决议;
3、就兼并的有关事宜,通过召开职代会征求双方企业职工的意见;
4、兼并双方就兼并的形式和资产债权债务担保的处置办法及职工的安置方案等兼并基本内容进行协商,达成兼并意向性协议;
5、需要企业所在地地方政府提供优惠政策的,应由地方政府提出审查意见;
6、同级人民政府或授权能代表兼并企业双方出资者的机构部门对兼并作出决定;
7、对涉及特殊行业的兼并,对大中型国有和国有控股企业上市公司的兼并以及省属企业的兼并,应分别由地方政府省属企业的主管部门报省经贸委会同银行财政劳动等有关部门提出审核意见后,报省政府审批;涉及上市公司的兼并重组还应征求证券监管机构的意见;其他国有小型及国有控股小型企业兼并重组的审批由各市(地州)人民政府行政公署或授权部门审批;
8、兼并协议修改完成后,由企业双方法定代表人签署兼并协议;
9、按照兼并协议和审批文件等实施兼并,办理资产划转工商登记税务登记等有关手续;
10、由兼并双方的出资者和政府有关部门进行验收,经各方认可后完成兼并。
企业兼并重组的一般手续
[律师回复] 您好,对于您提出的问题,我的解答是,
1、被兼并企业进行清产核资,清理债权债务,搞好产权界定;
2、兼并双方共同提出可行性报告,征求被兼并企业债权银行意见并征得主要债权人同意。股份制公司必须通过董事会或股东会形成决议;
3、就兼并的有关事宜,通过召开职代会征求双方企业职工的意见;
4、兼并双方就兼并的形式和资产债权债务担保的处置办法及职工的安置方案等兼并基本内容进行协商,达成兼并意向性协议;
5、需要企业所在地地方政府提供优惠政策的,应由地方政府提出审查意见;
6、同级人民政府或授权能代表兼并企业双方出资者的机构部门对兼并作出决定;
7、对涉及特殊行业的兼并,对大中型国有和国有控股企业上市公司的兼并以及省属企业的兼并,应分别由地方政府省属企业的主管部门报省经贸委会同银行财政劳动等有关部门提出审核意见后,报省政府审批;涉及上市公司的兼并重组还应征求证券监管机构的意见;其他国有小型及国有控股小型企业兼并重组的审批由各市(地州)人民政府行政公署或授权部门审批;
8、兼并协议修改完成后,由企业双方法定代表人签署兼并协议;
9、按照兼并协议和审批文件等实施兼并,办理资产划转工商登记税务登记等有关手续;
10、由兼并双方的出资者和政府有关部门进行验收,经各方认可后完成兼并。
浏览更多不如直接问
获取专业解答,125200 人正在咨询
律图 > 法律知识 > 公司经营 > 兼并收购 > 什么是企业兼并重组,其程序是怎样的
顶部