标准的公司并购协议的重要条款有哪些

[律师回复] 你好，关于上述的问题，解答如下, <br/>1、陈述与保证。在合同中，双方都要就有关事项作出陈述与保证。其目的有二：一是公开披露相关资料和信息;二是承担责任。由于这些资料和信息有些具有保密性质，实践中，卖方往往要与买方就此达成专门的保密协议。需要披露的事项就卖方来说包括目标公司的组织机构、法律地位、资产负债状况、合同关系、劳资关系以及保险、环保等重要内容;就买方来说，陈述与保证则相对简单，主要包括买方的组织机构、权力无冲突及投资意向等。通过上述约定，保护双方、主要是买方后期调查阶段发现对方的陈述与保证和事实有出入时，可以通过调整交易价格、主张赔偿或退出交易等方式避免风险。<br/>2、卖方在交割日期前的承诺。在合同签订后到交割前一段时间里，卖方则应作出承诺，准予买方进入与调查、维持目标公司的正常经营，同时在此期间不得修改章程、分红、发行股票及与第三方进行并购谈判等。卖方如不履行承诺买方同样有权调整价格、主张赔偿或者退出交易。<br/>3、交割的先决条件。在并购协议中有这样一些条款，规定实际情况达到了预定的标准、或者一方实质上履行了合同约定的义务，双方就必须在约定的时间进行交割;否则，交易双方才有权退出交易，即我们常说的合同解除。可以这样说，繁琐的公司并购程序的惟一就是为了交割，即使双方或其中一方并没有完美无缺地履行合同，但只要满足特定的要求，交割就必须完成。这样的规定对于交易双方都有益处，避免了因一方微小的履行瑕疵而被对方作为终止合同的把柄。<br/>4、赔偿责任。对于交易对手的履行瑕疵，并非无可奈何。合同还可以专设条款对受到对方轻微违约而造成的损失通过减扣或提高并购价格等途径来进行弥补或赔偿，对于目标公司的经营、财务状况等在交割日与签约日的客观差异，也可以通过上述途径来解决。这样做的好处，不仅使得交割能够顺利进行，达到并购目的，而且使得双方在客观情况发生变化时仍能保持交易的公平，排除了因客观情况改变以及一方为达到使自己有利的价格隐瞒部分真实情况而嫁祸于另一方的交割风险。至于非因恶意而疏于披露某些信息，不加限制的赔偿就会随时置责任人与不确定的失蘅状态，从而加大其风险。有鉴于此，我们还可以在合同中加入限制赔偿条款，即把诸如环保、经营范围等政策性风险以及善意隐瞒的责任限制在特定的时间或项目内，将并购过程中不可预知的风险降到最小。

[律师回复] 您好，针对您的公司股权并购协议应该怎么写？问题解答如下, 甲方（收购方）：<br/>法定代表人：<br/>住所地：<br/>邮编：<br/>电话：<br/>传真：<br/> <br/>乙方（出让方）：<br/>法定代表人：<br/>住所地：<br/>邮编：<br/>电话：<br/>传真：<br/> <br/>本协议双方根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规的相关规定，本着平等、自愿、诚信、互利的原则，经过友好协商，就甲方收购乙方公司股份事宜，达成本协议，并保证认真遵守及充分履行。<br/>一、甲方声明<br/>1、甲方是依法成立并有效存续的企业法人，并已获得本次增资扩股所要求的一切授权、批准及认可;<br/>2、甲方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对各方构成具有法律约束力的文件;<br/>3、甲方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与各方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律。<br/>4、甲方在本合同项下的全部意思表示是真实的。<br/>5、甲方提供的与本协议有关的一切文件、资质、报表及陈述均是合法、真实、准确完整的。<br/>二、乙方声明<br/>1、乙方公司是合法设立并至今有效存续的企业法人，已足额缴纳注册资本，具有营业执照、税务登记和法人代码证书等一切必备手续。乙方股东身份符合法律规定并具有完全行为能力。乙方公司和乙方股东在合法性上均无任何瑕疵。<br/>2、乙方股东是乙方公司全部股份的唯一所有者，乙方股东享有的公司股份是合法、真实、完整的，无任何权利瑕疵，所有股份均未设置任何质押、抵押、其他担保或者任何其他<br/>第三方权利，也不存在任何第三方的权利主张。<br/>3、乙方公司对公司资产享有完全的、充分的和完整的所有权，在任何资产上均未设定任何质押、抵押、其他担保或者任何其他第三方权利，也不存在任何第三方的权利主张。<br/>4、乙方公司和股东此前签署过的任何合同、协议或者其他文件，均不含有禁止或限制本次股份收购的，亦不存在禁或限制本次股份收购的判决、裁决或其他类似强制。<br/>5、乙方公司的主要业务为黄山日普硅谷信息城，经营范围取得政府有关部门的批准，经营活动完全符合国家有关法律法规的规定。<br/>6、乙方公司自成立至今已依法按时完成纳税申报等所有法定手续，足额缴纳了全部应交税款，不存在任何拖欠税款的情况，未受到任何税务处罚。<br/>7、乙方公司披露的债权债务，均是真实、准确和完整的，不存在任何隐瞒和遗漏。<br/>8、乙方公司不存在着任何正在进行的诉讼、仲裁、行政争议、行政处罚纠纷，也不存在任何即将形成诉讼、仲裁的争议事实。<br/>9、乙方在本合同项下的全部意思表示是真实的。<br/>10、乙方提供的与本协议有关的一切文件、资质、报表及陈述均是合法、真实、准确、完整的。<br/>三、协议期限<br/>本协议的合同期限为甲方投资的资金本金和收益全部清算后，合同期限终止。<br/>四、乙方增资前的股权结构<br/>1、乙方系 共同出资设立的 公司，法定代表人 ，注册资本人民币 元（大写： 元）。<br/>2、乙方各股东出资额及出资比例为：<br/> <br/> <br/> <br/>五、增资<br/>1、乙方全部股东已同意放弃优先购买权，接受甲方作为新股东对公司以现金方式投资万元，对公司进行增资扩股。<br/>2、本次乙方新增新增注册资本为人民币 万元（大写： ），资后注册资本为人民币 万元（大写： ）。<br/>3、甲方以全额现金认购乙方本次全部增资，甲方认购后所持乙方股份占乙方本次增资后注册资本总额的 ，为乙方第 大股东。<br/>六、乙方增资后的各股东出资额及出资比例为：<br/> <br/> <br/> <br/>七、审计和法律尽职调查<br/>1、本协议签订后，甲方即开始对乙方公司进行审计和法律尽职调查。<br/>审计和尽职律调查期间为 ，自乙方公司按照<br/>第七条<br/>第二款约定提供文件和资料之日起计算。<br/>2、乙方公司应当按照甲方要求，向甲方提供有关文件和资料，供甲方进行审计和法律尽职调查。<br/>乙方公司应当提供的文件和资料目录由甲方另行列出。<br/>3、经过审计和法律尽职调查，甲方认为可以继续收购的，股份收购继续进行。甲方认为存在重大风险的，有权终止股份收购并解除本协议。<br/>4、甲方应当在审计和法律调查期满后 个工作日内以书面形式通知乙方公司是否继续进行股份收购。甲方没有在上述期限内发出终止股份收购通知的，视为同意继续进行股份收购。<br/>5、如甲方终止股份收购的，乙方应当全额退还甲方的先行支付款。<br/>6、对于审计和法律尽职调查中发现的风险，即使甲方同意继续进行股份收购，乙方及其股东应当承担的责任不因此而免除或者减轻。<br/>八、股份收购方式<br/>乙方对本次增资采取溢价发行，甲方认购乙方本次增资的价格为每股人民币 元，认购总价值为人民币 万元。甲方收购的股份由甲方或甲方指定的第三人持有。<br/>九、股份收购款的支付方式<br/>1、本协议签订后 工作日内，甲方先行支付人民币 元（大写： ），支付方式为：<br/>将上述款项汇入甲、乙双方共管账户：<br/> <br/> <br/> <br/>2、先行支付款项在股份收购完成后，先付款项折为股份收购价款。<br/>3、先行款项汇入甲、乙双方共管账户并甲、乙双方已完成本协议<br/>第十条第2款约定后，甲、乙双方应于 个工作日内，前往相关工商管理部门办理注册资金及股东变更登记事宜，办理变更登记所需费用，由 承担。<br/>4、注册资金及股东变更登记完成后，先行支付款项可转入乙方开户银行账户。<br/>5、剩余款项，甲方可依据乙方需要及资金募集速度分批分次支付至乙方开户银行账户，但不得迟于法律规定的二年支付期限。<br/>6、甲方支付上述款项时，如因须向深圳市有关管理部门办理基金备案等事宜而发生甲方不可控制的延误，乙方同意将支付期限作出相应顺延。<br/>十、股份收购手续<br/>1、在审计和法律调查的同时，乙方公司应当预先会同甲方共同准备有关股份收购的法律文件，包括但不限于股东会决议、章程修改文本、董事、监事和经理等高级管理人员名单，以及向有关管理部门办理报批、备案、登记用的文件等。<br/>2、先行款项汇入甲、乙双方共管账户后，乙方公司应当同甲方在3个工作日内完成乙方公司内部手续，召开股东会和董事会、完成转让股份、修改章程、组建新的董事会和监事会，重新任命经理等高级人员。<br/>3、新董事会成立3个工作日内，乙方公司应当向有关管理部门提交相关文件，办理报批、备案、登记等各项手续。<br/>4、有关管理部门批准、核准、备案、登记等手续全部办讫并获得相应法律文件后，本次股份收购完成。<br/>5、甲方应当积极协助乙方公司上述的工作，乙方公司办理手续时需要甲方提供法律文件的，甲方应当及时提供。<br/>十<br/>一、股分收购后的公司管理<br/>1、公司组织<br/>1）公司董事会成员为3人，其中甲方代表出任1名，乙方股东代表出任2名；公司副董事长由甲方代表出任。<br/>2）公司监事会成员为3人，其中甲方代表出任1名，乙方股东代表出任2名。监事会由监事共同推举。<br/>3）公司公司法定代表人和总经理由乙方股东代表出任。<br/>4）公司部门经理以上的高级管理人员由董事会批准任命。<br/>5）甲方投资的款项开设账号，账号的出纳由甲方委派，公司会计由乙方委派。公司会计为二人以上时，由甲方委派一人。<br/>6）甲方委派代表参加公司项目委员会。公司董事长对项目委员会有争议的事项具有一票否决权。<br/>2、董事会议事原则<br/>1）董事会决议的表决，实行一人一票，但下列事项在形成董事会决议时，同意票中应包括甲方一票，方能成为有效决议：<br/>A）对甲方董事表决权的任何限制；<br/>B）任命或罢免公司总经理和财务负责人；<br/>C）建立或者撤销公司内部机构和分支机构；<br/>D）收购其他企业或资产；<br/>E）对外借债或者对外提供担保；<br/>F）购置超过30万元的单项固定资产，或者购置同类固定资产累计超过30万元，或者购置固定资产累计总额超过100万元的；<br/>G）处分购置价格超过30万元的固定资产；<br/>H）高级管理人员和员工薪酬方案及效益提成奖励方案；<br/>I）召开公司临时股东会；<br/>J）其他可能对甲方利益造成损害的事项。<br/>2）甲方董事否决的事项，乙方董事可以要求一次复议。复议时，乙方董事应当提出新的理由。<br/>3、股东会议事原则<br/>1）修改公司章程，增加或者减少注册资本，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式，依法由股东会按照股东出资比例分三之二多数通过。<br/>2）其他事项可以由股东会按照股东出资比例过半数通过。但对甲方权益有不利影响的事项，通过票中必须包括甲方投票权的票数。<br/>3）本次股分收购中公司章程的修改，必须符合上述原则。<br/>4）乙方继续实施效益提成奖励机制，但提成奖励方案必须遵循从严控制的前提，并由公司董事会通过。<br/>十<br/>二、特别约定<br/>1、甲方向乙方公司支付的全部资金款项，无论作为股份收购，额外投资或者借债，限定用途仅为乙方公司黄山日普硅谷信息科技城业务的投资，不得执行其他用途。<br/>2、双方同意，公司按甲方的投资款到达共同开设的账号为准，每半年分红一次。公司将分红款项在分红到期前的3天支付至甲方指定账户。<br/>3、股份收购完成前，乙方公司所有债务及相关法律责任，均由乙方股东承担。<br/>本协议签订时虽未预见，但基于乙方公司和乙方股东在股份收购完成前的行为而在将来发生的争议、诉讼、仲裁、行政处罚等事项形成的公司债务，均由乙方股东承担。<br/>4、对赌协议<br/>1）乙方及全体股东承诺，在甲方完成股份收购前后，乙方公司应保证甲方每笔投资年收益不低于 。乙方公司不能完成上述目标时，除重大政策变化及不可抗力因素外，甲方有权取得乙方公司的控股权，即乙方股东应当将2%股份无偿转让给甲方，使乙方股东持股比例降至49%，甲方持股比例升至51%，转让协议由甲方与乙方股东另行签订<br/>2）如果甲方的股权分红收益无法达到以上水平时，由乙方的全部资产补够甲方的本金和分红收益。如果乙方无法完成以上责任，由乙方提供的经甲方认可的企业再担保，担保甲方全部投资款项的本金和股权分红收益。乙方有无条件的<br/>第一优先权处理乙方及担保企业的任何资产（担保合同见附件）。<br/>5、本协议中所有涉及年收益分红的约定，折算月（以自然月为准）利率时按照年利率除以12确定，折算日利率时按照年利率除以365确定。<br/>6、如本次股份收购最终无法完成，甲方的所有已付资金款项均作为乙方公司股权投资，股权的分红收益自甲方付款之日起计算（如符合对赌协议条件，则依据对赌协议条款执行）。<br/>7、为保证甲方运营的正常，乙方在收到甲方的逐笔投资款项的3个工作日内，按收到的实际投资款项的 ，支付给甲方作为运营费用，而且确保此笔资金是乙方的自有资金，不是甲方投资的款项。此笔资金从双方约定的第一年的年收益中扣除。既：第一年乙方只需再支付 的收益，第二年按投资资金的 的收益。每半年支付一次。<br/>8、甲方按照合同，投资到期后，乙方应在到期前的3个工作日内，退回甲方的本金及余下收益。甲方在收到收有投资款的本金及剩余收益后7个工作日内，开始办理股份退出手续及股权变更，乙方退出全部的股份。<br/>9、如因《中华人民共和国合同法》第142条的限制，乙方股东不能立即向甲方转让股份时，股份收购事宜按照特别附加条款的约定执行，特别约定的条款中一定要有：保障甲方所有投资款项的本金和收益，与本合同约定的相同。<br/>10、甲方为筹集资金的需要，要求乙方公司提供有关文件和资料时，乙方公司应当配合甲方准备和完成。<br/>十<br/>三、额外投资<br/>1、甲方额外投资及其分配比例如下：<br/>额外的投资、享受和本合同股权投资约定权限和一样的收益分红。 <br/>2、除第十三条第1款规定的额外投资外，甲方要求增加投资，或者乙方需要追加投资，由双方另行商定。<br/>3、额外投资不享有对赌协议优惠。<br/>十<br/>四、保密<br/>任何一方对因本次股份收购而获知的另一方的商业秘密，负有保密义务，非经另一方书面同意，或者现行法律、法规和政府规章的强制要求，不得向任何第三方披露。<br/>上述义务，不受本协议解除或终止影响。<br/>十<br/>五、违约责任<br/>甲、乙双方中任何一方违反本协议约定，损害另一方合法权益的，违约方应及时赔偿守约方的一切损失(包括直接损失和间接损失)，并按实际支付收购款的 %向守约方给付违约金。<br/>十<br/>六、补充与变更<br/>1、本协议未尽事宜，由双方友好协商并签订书面补充协议。补充协议作为本协议的组成部分。<br/>法律、法规和政府规章对未尽事宜有规定的，按规定执行。<br/>2、本协议内容需要变更的，应当双方协商一致，并签订书面变更协议。<br/>双方未就协议变更达成一致，应当继续履行本协议，但法律另有规定的除外。<br/>十<br/>七、不可抗力<br/>1、甲、乙双方任何一方因不可抗力致使全部或部分不能履行本协议或迟延履行本协议，应自不可抗力事件发生之日起3日内，将事件情况以书面形式通知另一方，关自事件发生之日起30日内，向另一方提交导致其全部或部分不能履行或迟延履行的证明。<br/>2、因不可抗力致使本协议无法继续履行，本协议解除。<br/>十<br/>八、争议解决<br/>本协议适用中华人民共和国有关法律，受中华人民共和国法律管辖。<br/>本协议双方对本协议有关积极支持 解释或履行发生争议时，应通过友好协商解决。经协商不能解决，则任何一方均有权向深圳市福田区人民提讼。<br/>十<br/>九、其他<br/>本协议自双方的法定代表人或其授权代理人在本协议上签定盖章之日起生效。<br/>本协议一式四份，双方各执二份，各份文本具有相同法律效力。<br/> <br/> <br/>甲方：<br/>授权签约人：<br/>日期：<br/> <br/>乙方：<br/>授权签约人：<br/>日期：

[律师回复] 您好，事情的经过是什么样？

[律师回复] 你好，关于上述的问题，解答如下, 于您所说的情况不是很明确，所以不能单纯地去说该合同是有效还是无效。<br/>首先，并不必然导致该房屋买卖合同无效，该合同无效，依上文所说，仍然签订该房屋买卖合同、胁迫的手段订立合同，房子被查封的具体情况如何，若是该种查封已经冻结了房屋本身的处分权的话，而于合同签订后房主仍然没能取得该处分权，则由于当事人的无权处分而导致该合同无效，但如果在房屋纠纷发生后，房主取得了该处分权的话，可以认定原合同有效。若是该种查封并没有冻结房屋本身的处分权的话，则房主所签订的该房屋买卖合同有效。如果不存在上述情形的话，损害国家、集体或者第三人利益；<br/>（三）以合法形式掩盖非法目的；<br/>（四）损害社会公共利益，损害国家利益；<br/>（二）恶意串通。<br/>其次，若明知该房屋被查封的事实；<br/>（五）违反法律、行政法规的强制性规定，存在以下情形的：<br/>（一）一方以欺诈

[律师回复] 本合同由以下双方于2011年五月二十五日在中国_____市共同签署。甲方（委托方）：_______________________________________法定代表人：__________________职务：_________________住所：________________________________________________乙方（中介方）：法定代表人：__________________职务：__________________住所：_________________________________________________甲乙双方本着互惠互利及诚实信用原则，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》及相关法律法规、司法解释，为保障各方的合法权益，双方就乙方介绍协作促成公司（以下简称目标公司）00%股权转让及有关乙方佣金收取分配及持股等事宜签订本《居间合同》，以供双方遵守。第一条甲方的权利和义务1．甲方接受目标公司的股权转让计划，甲方携同合伙人以人民币现金形式入股目标公司，总投资人民币万元。2.甲方委托乙方介绍协作促成甲方收购目标公司公司100%股权，甲方愿支付综合服务佣金给乙方，佣金以现金的方式向乙方支付，具体支付方式按本合同第三条款式之规定；3.无论甲方最终以何种方式收购目标公司，甲方均同意按本合同第三条款式向乙方支付现金居间报酬共计人民币元。4.甲方根据需要，有权要求乙方提供第二条第2项条款中所列的作业内容。5.甲方对乙方提供的项目资料有保密义务，甲方有对乙方公开股权转让谈判进程的义务，如甲方在隐瞒乙方的情况下，跟乙方所介绍的目标公司达成交易，乙方除有权要求甲方按第三条款式中约定支付综合服务费用的同时