企业并购股价的基本方法有哪些？

[律师回复] 你好，问到有关于股权基金中的资产重组与并购，对已调整相关资产账户的评估增值部分，在计算应纳税所得额时不得扣除。企业在办理年度纳税申报时，应将有关计算资料一并附送主管税务机关审核。在计算申报年度应纳税所得额时，可按下述方法进行调整：

[律师回复] 　　母子公司相应财务科目的抵消，比如母公司的长期股权投资与子公司的注册资本，母公司卖货给子公司或相反等等。（一）母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享有的份额应当相互抵销，同时抵销相应的长期股权投资减值准备。　　在购买日，母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享有的份额的差额，应当在商誉项目列示。商誉发生减值的，应当按照经减值测试后的金额列示。　　各子公司之间的长期股权投资以及子公司对母公司的长期股权投资，应当比照上述规定，将长期股权投资与其对应的子公司或母公司所有者权益中所享有的份额相互抵销。　　（二）母公司与子公司、子公司相互之间的债权与债务项目应当相互抵销，同时抵销应收款项的坏账准备和债券投资的减值准备。母公司与子公司、子公司相互之间的债券投资与应付债券相互抵销后，产生的差额应当计入投资收益项目。　　（三）母公司与子公司、子公司相互之间销售商品（或提供劳务，下同）或其他方式形成的存货、固定资产、工程物资、在建工程、无形资产等所包含的未实现内部销售损益应当抵销。　　对存货、固定资产、工程物资、在建工程和无形资产等计提的跌价准备或减值准备与未实现内部销售损益相关的部分应当抵销。　　（四）母公司与子公司、子公司相互之间发生的其他内部交易对合并资产负债表的影响应当抵销。　　第十六条子公司所有者权益中不属于母公司的份额，应当作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。　　第十七条母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，应当调整合并资产负债表的期初数。　　因非同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，不应当调整合并资产负债表的期初数。　　第十八条母公司在报告期内处置子公司，编制合并资产负债表时，不应当调整合并资产负债表的期初数。　　第二节合并利润表　　第十九条合并利润表应当以母公司和子公司的利润表为基础，在抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并利润表的影响后，由母公司合并编制。　　（一）母公司与子公司、子公司相互之间销售商品所产生的营业收入和营业成本应当抵销。　　母公司与子公司、子公司相互之间销售商品，期末全部实现对外销售的，应当将购买方的营业成本与销售方的营业收入相互抵销。母公司与子公司、子公司相互之间销售商品，期末未实现对外销售而形成存货、固定资产、工程物资、在建工程、无形资产等资产的，在抵销销售商品的营业成本和营业收入的同时，应当将各项资产所包含的未实现内部销售损益予以抵销。　　（二）在对母公司与子公司、子公司相互之间销售商品形成的固定资产或无形资产所包含的未实现内部销售损益进行抵销的同时，也应当对固定资产的折旧额或无形资产的摊销额与未实现内部销售损益相关的部分进行抵销。　　（三）母公司与子公司、子公司相互之间持有对方债券所产生的投资收益，应当与其相对应的发行方利息费用相互抵销。　　（四）母公司对子公司、子公司相互之间持有对方长期股权投资的投资收益应当抵销。（五）母公司与子公司、子公司相互之间发生的其他内部交易对合并利润表的影响应当抵销。　　第二十条子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，应当在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。　　第二十一条子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额，其余额应当分别下列情况进行处理：　　（一）公司章程或协议规定少数股东有义务承担，并且少数股东有能力予以弥补的，该项余额应当冲减少数股东权益；　　（二）公司章程或协议未规定少数股东有义务承担的，该项余额应当冲减母公司的所有者权益。该子公司以后期间实现的利润，在弥补了由母公司所有者权益所承担的属于少数股东的损失之前，应当全部归属于母公司的所有者权益。　　第二十二条母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，应当将该子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。　　因非同一控制下企业合并增加的子公司，应当将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。　　第二十三条母公司在报告期内处置子公司，应当将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。　　　　第三节合并现金流量表　　第二十四条合并现金流量表应当以母公司和子公司的现金流量表为基础，在抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并现金流量表的影响后，由母公司合并编制。　　本准则提及“现金”时，除非同时提及现金等价物，均包括现金和现金等价物。　　第二十五条编制合并现金流量表应当符合下列要求：　　（一）母公司与子公司、子公司相互之间当期以现金投资或收购股权增加的投资所产生的现金流量应当抵销。　　（二）母公司与子公司、子公司相互之间当期取得投资收益收到的现金，应当与分配股利、利润或偿付利息支付的现金相互抵销。　　（三）母公司与子公司、子公司相互之间以现金结算债权与债务所产生的现金流量应当抵销。　　（四）母公司与子公司、子公司相互之间当期销售商品所产生的现金流量应当抵销。　　（五）母公司与子公司、子公司相互之间处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额，应当与购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金相互抵销。　　（六）母公司与子公司、子公司相互之间当期发生的其他内部交易所产生的现金流量应当抵销。　　第二十六条合并现金流量表补充资料可以根据合并资产负债表和合并利润表进行编制。　　第二十七条母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，应当将该子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。　　因非同一控制下企业合并增加的子公司，应当将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。　　第二十八条母公司在报告期内处置子公司，应当将该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。第四节合并所有者权益变动表　　第二十九条合并所有者权益变动表应当以母公司和子公司的所有者权益变动表为基础，在抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并所有者权益变动表的影响后，由母公司合并编制。　　（一）母公司对子公司的长期股权投资应当与母公司在子公司所有者权益中所享有的份额相互抵销。　　各子公司之间的长期股权投资以及子公司对母公司的长期股权投资，应当比照上述规定，将长期股权投资与其对应的子公司或母公司所有者权益中所享有的份额相互抵销。　　（二）母公司对子公司、子公司相互之间持有对方长期股权投资的投资收益应当抵销。　　（三）母公司与子公司、子公司相互之间发生的其他内部交易对所有者权益变动的影响应当抵销。合并所有者权益变动表也可以根据合并资产负债表和合并利润表进行编制。　　第三十条有少数股东的，应当在合并所有者权益变动表中增加“少数股东权益”栏目，反映少数股东权益变动的情况。　　第四章披露　　第三十一条企业应当在附注中披露下列信息：　　（一）子公司的清单，包括企业名称、注册地、业务性质、母公司的持股比例和表决权比例。　　（二）母公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位表决权不足半数但能对其形成控制的原因。　　（三）母公司直接或通过其他子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权但未能对其形成控制的原因。　　（四）子公司所采用的与母公司不一致的会计政策，编制合并财务报表的处理方法及其影响。　　（五）子公司与母公司不一致的会计期间，编制合并财务报表的处理方法及其影响。　　（六）本期增加子公司，按照《企业会计准则第20号——企业合并》的规定进行披露。（七）本期不再纳入合并范围的原子公司，说明原子公司的名称、注册地、业务性质、母公司的持股比例和表决权比例，本期不再成为子公司的原因，其在处置日和上一会计期间资产负债表日资产、负债和所有者权益的金额以及本期期初至处置日的收入、费用和利润的金额。　　（八）子公司向母公司转移资金的能力受到严格限制的情况。　　（九）需要在附注中说明的其他事项。

[律师回复] 一、企业并购过程中存在的风险⑴信息不对称引发的法律风险，指交易双方在并购前隐瞒一些不利因素，待并购完成后给对方或目标公司造成不利后果。现实中比较多的是被收购一方隐瞒一些影响交易谈判和价格的不利信息，比如对外担保、对外债务、应收账款实际无法收回等，等完成并购后，给目标公司埋下巨大债务，使得并购公司代价惨重。⑵违反法律规定的法律风险作为为并购提供法律服务的专业人士，律师要注意使并购中尽量不要违反法律规定，这突出的表现在信息披露、强制收购、程序合法、一致行动等方面导致收购失败。如在上市公司收购中，董事会没有就收购事宜可能对公司产生的影响发表意见，或者董事没有单独发表意见，导致程序不合法。⑶反收购风险由于有些并购并不是两相情愿，目标公司在面临敌意收购时，为了争夺公司控制权，董事会必然会采取一些反并购措施。有些反收购措施带有严重的自残性，过分关注管理层的利益，有的与法律冲突，在很大程度上危害了本公司股东的利益，导致并购两败俱伤。⑷认清并购可能产生的纠纷，分析其法律风险公司并购产生的纠纷主要有：产权不明、主体不具备资格导致的纠纷;行政干预纠纷;利用并购进行欺诈的纠纷;员工安置纠纷等。二、如何防范并购中的风险应当根据具体交易的性质、委托人的具体交易目的、交易时间表、工作成本、对被调查对象的熟悉程度等具体个案因素，与委托人共同协商明确调查范围，并在律师聘用委托协议书中约定调查范围、委托目的、工作时间、委托事项或调查范围变更等内容。⑴严防尽职调查中的陷阱信息陷阱，要通过合法高效的方法获取真实的、全面的信息，排除错误的、虚假的信息，修正片面的、产生偏差的信息。同业竞争陷阱，例如目标公司在一定年限内、市场范围内不得从事相同品牌产品经营，目标公司高管不得在兼任或辞职后一定年限内担任其同业公司的高级职员，对技术人员通过劳动合同或其他形式进行明确限定等等。负债陷阱，如行政、工商、税收、土地、环保等各种的规费和税收，水费、电费、煤气费、电话费等账上都没有的欠费也会出现。⑵明确尽职调查中的风险点目标公司自身可能因为注册资金不足、批准手续不全、年检中断等原因而存在合法性问题;并购合同的签订人是否是真正的交易主体和其合法代表人。重大债权债务调查应特别关注目标公司对外担保的风险、应收款的诉讼时效以及实现的可能性，目标公司是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，尤其是目标公司与其控股股东或主要股东存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，避免因遗漏而增加隐形收购成本。充分考虑职工的安置问题是尽职调查必须关注的风险领域。在国有公司，历史上存在公司办社会的国情，在当前社会保障机制不完善的情况下，对于下岗人员的安置，处理不好就会引起一系列矛盾。职工的安置问题，在我国已超越经济问题，处理不当，可能额外增加并购成本，甚至遭到政府的干预，影响并购的进程。