成都债务执行案：律师追加未出资股东担责，助房东挽回经济损失

律师简介与擅长领域

郭寿瑶律师2018年开始执业，执业证号为1510xxxxxxxxx2535，任职于四川睿塔律师事务所，担任该所副主任、企业法律服务团队负责人。她毕业于四川师范大学法学本科，服务地区为成都，联系地址在成都市武侯区天府大道北段1480号8号楼德商国际B座505。郭寿瑶律师累计承办案件逾600件，深耕民商事业务，办理相关案件300余件，专精于应收账款及执行案件，在股权纠纷等方面也有丰富经验。同时，她在婚姻家事领域承办案件达200件。她担任多家中大型企业常年法律顾问，擅长帮助企业合规经营管理等，也擅长处理复杂疑难的婚姻家庭财产分割纠纷及财富传承规划。其擅长领域包括婚姻、债务执行、公司事务。

案件背景与困境

在（20XX）川01XX民初XXXX号案件中，原告唐XX与被告成都住XX公司签订《房屋出租委托管理合同》，但该公司自2019年12月24日起停止支付租金及物业费等费用。被告公司不仅拖欠租金，还试图通过股权转让等手段逃避债务，公司呈现“空壳”化，原告面临租约到期却无法收回款项的困境。

律师辩护过程与核心策略

郭寿瑶律师在接手此案后，采取了一系列策略。首先是深入调查，揭露股东出资瑕疵。她并未局限于起诉合同相对方，而是深入调查被告公司的工商档案及股权变动情况。经查明，被告公司系自然人独资公司，在合同履行期间及债务产生期间，原股东黄XX将股权全部转让给了邱XX，且双方均未实际缴纳出资，出资时间约定为2035年。

接着是追加当事人，锁定赔偿责任主体。在诉讼过程中，郭寿瑶律师意识到仅起诉空壳公司无法执行回款，便代表原告向法院申请追加黄XX、邱XX为本案共同被告，打破了包租公司通过“换壳”逃避债务的企图。

然后是依据公司法，主张人格混同与连带责任。律师在庭审中主张，被告公司资产与股东资产发生混同。依据《公司法》相关规定，作为一人有限责任公司的股东，黄XX和邱XX未能证明公司财产独立于股东个人财产，且未履行出资义务，因此要求二股东对公司债务承担连带责任。

最后是精准核算损失，最大化客户权益。郭律师详细梳理了原告垫付的租金、物业费、垃圾清运费、水电燃气费等各项损失，并针对被告的逾期付款行为主张了逾期利息，还主动将计算标准调整得合理合规，按年利率4.16%计算，以获得法院支持。

法院审理结果与案件意义

法院采纳了郭寿瑶律师的代理意见，确认《房屋出租委托管理合同》合法有效，成都住XX公司构成违约。认定被告公司为自然人独资，黄XX与邱XX在持股期间均未实缴出资，且无法证明财产独立。依据《公司法》第六十三条及《公司法解释三》第十三条、第十八条，判决股东不因股权转让而免除责任，黄XX与邱XX需对公司的债务承担连带责任。被告成都住XX公司需支付原告租金9500元，支付物业费、水费、垃圾清运费共计1723.17元，支付逾期利息。本案是典型的长租公寓/包租公司“跑路”引发纠纷，郭寿瑶律师通过追加未出资股东的辩护策略，成功穿透了公司面纱，让背后“未实际出资”的股东无法逃避债务，为房东挽回了全部经济损失，有效解决了“赢了官司拿不到钱”的执行难题。