公司章程变更公司法有哪些解释？

最新修订 | 2024-06-04

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专家导读有限责任公司由股东制定、修改，其它有限责任公司由股东会制定、修改，经出席会议的三分之二以上表决权股东通过；国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定修改，或者由董事会制订、修改报国有资产监督管理机构批准；股份有限公司章程有股东会制、修改，经出席会议的三分之二以上表决权股东通过。

在现实的生活中公司章程的变更对一个公司来说是一个比较重要的事件，公司法对我们来说又是一个相对来说比较模糊的认识，而我国编制的公司法对公司相关的行为有什么样的规定呢。小编在这里就公司章程变更公司法有哪些解释为大家做详细的介绍，以便大家了解相关法律。

我国关于公司章程修改的相关规定主要集中在《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)及其相关法律法规中。主要有如下几条：《公司法》第三十七条：“股东会行使下列职权：……，(十)修改公司章程;……”。《公司法》第四十三条：“股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”

《公司法》第九十九条规定：“本法第三十七条第一款关于有限责任公司股东会职权的规定，适用于股份有限公司股东大会。”《公司法》第一百零三条第二款规定：“股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。”

通过我国公司法的规定，不难看出，我国法律对公司章程的修改规则主要为如下几个方面：

1、修改公司章程的主体专属于公司权力机构。股东(大)会属于公司的权力机构，修改公司章程的权限应当也必须属于公司股东(大)会，这也属于各国的立法通例。

2、修改公司章程的决议须以特别决议的形式作出。公司章程的修改涉及公司内部组织结构及外部经营行为的根本规则的变更，对公司影响甚大，而且还可能关系到其他不同主体的利益调整，因此，公司法将公司章程的修改规定为特别决议事项，从而提高了通过章程修改所需表决权的比例，此种特别决议修改公司章程也是各大陆法系国家的立法通例。

我们可以看出公司章程的变更对一个公司来说尤为重要，需要公示的权利部门决定，股东大会就是公司的权力部门。所以想要变更公司章程必须由公司的股东大会表决通过。相对来说这部分法律对我们日常生活中还是比较遥远的，希望大家做一个了解。

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