公司法中关于股东权利和义务的内容具体有什么？

[律师回复] 名义股东和实际出资人之间的股权代持协议只能在协议双方之间发生法律效力，不能对抗第三人。《公司法解释（三）》第27条规定，“公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，人民法院不予支持。名义股东根据前款规定承担赔偿责任后，向实际出资人追偿的，人民法院应予支持。”，所以可知，如果实际出资人未全面履行出资义务，则名义出资人需要对公司债务在实际出资人未出资的本息范围内承担补充赔偿责任。

[律师回复] 股东的义务
　　股东义务是与股东权利相联系的，股东的义务主要有：[page]
　　
1、遵守公司章程；
　　
2、依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
　　
3、除法律、法规规定的情形外，不得退股；
　　
4、法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

[律师回复]
1、遵守公司章程;
　　
2、按期缴纳所认缴的出资;
　　
3、对公司债务负有限责任;有限责任公司的股东对于公司的债务只以其出资额为限负有间接责任，即股东不必以自己个人的财产对公司债务承担责任。
　　
4、出资填补义务;在以下情况下，有限责任公司的股东承担出资填补的义务:在公司设立时，如果某股东不是以货币出资，而是以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权出资的，进行评估作价后如其实际价额显著低于公司章程中评定的价额，则应当由交付该出资的股东补交差额，其他股东应对其承担连带责任。
　　
5、追加出资义务;追加出资，就是股东除了按照各自认缴额出资以外，股东会还可以作出决议，要求股东超过其出资金额再次缴款。追加出资义务在公司章程中属于任意记载事项，即《公司法》并不列举其内容，但一经记载，就应发生效力。
　　
6、在公司核准登记后，不得擅自抽回出资;
　　
7、对公司及其他股东诚实信任;
　　
8、其他依法应当履行的义务。

[律师回复] 如果你是占有你公司股权的10%呢。这10%的股权是你可以自由支配的， 股东享有下列权利：
　　
（一）有选举和被选举为公司执行董事、监事的权力；
　　
（二）根据法律法规和本章程的规定要求召开股东会；
　　
（三）对公司的经营活动和日常管理进行监督；
　　
（四）有权查阅公司章程、股东会会议记录和公司财务会计报告，对公司的经营提出建议的质询；
　　
（五）按出资比例分取红例，公司新增资本时，有优先认缴权；
　　
（六）公司清盘解散后，按出资比例分享剩余资产；
　　
（七）公司侵害其合法利益时，有权向有管辖权的人民法院提出要求，纠正该行为。造成经济损失的，可要求予以赔偿。

[律师回复] 新股东公司入股注意事项
一、首先应该确定新加入的股东是准备用现金，还是实物或技术入股。除现金外，实物或技术应通过评估先确定价值。
二、如果新加入者投入的是现金，可采取增加原公司的注册资本和原股东转让其部分投资而保持原注册资本不变两种参股方式。
1 入股之前先搞清公司到底有多少家当，也就是净资产有多少，有条件的话，请会计师事务所审计一下比较放心，当然如果公司比较小，也就无所谓。
2 入股方式要搞明白，是新增注册资本，还是股权转让。
3 新增注册资本的话，要办好验资手续，修改章程，然后再到工商局办理变更登记手续。
4 如果是股权转让的话，要修改章程，然后再到工商局办理变更登记手续。
三、由原公司的全体股东形成决议，同意不同意接受新股东加入及采用哪种方式，并签订股权变更协议、入股协议（包括股权比例、分红方案等）。
四、如果是采用增加公司注册资本的方式，应该先将公司的资产进行评估，然后将公司评估后的资产和新投入的资金相加的总资产作为新的注册资本，按照新投入资金与评估后公司资产的比例确定新加入股东的股份比例。
五、如果采用新股东受让原股东投资的方式，应由原股东协商谁愿意出让手中的投资？原股东即可以出让部分投资减少投资比例，也可以出让全部投资退出股东会。这些都应该由原股东之间进行协商。
六、如果原股东同意新股东用实物（仪器、设备等）或技术入股，也应先进行评估后再按照规定操作。
七、登记流程：首先要到当地工商行政服务大厅领取相关表格然后拿着已有公司的营业执照、税务登记证、组织机构代码证、还有现在法人的身份证、还有股东决议、以及变更登记表还有个人的一切证明，估计还要出资证明等。
公司法有关条款如下:
第三十三条：股东按照出资比例分取红利。公司新增资本时，股东可以优先认缴出资。
第三十四条：股东在公司登记后，不得抽回出资。
第三十五条：股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。 股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。 经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。
第三十六条：股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。
第二十四条：股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。土地使用权的评估作价，依照法律、行政法规的规定办理。 以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。
第二十五条：股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入准备设立的有限责任公司在银行开设的临时帐户；以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。
第二十六条：股东全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出具证明。

[律师回复] 第[ ]届第[ ]次股东会决议（关于股权转让方面）
时间：
地点：
股东参加人员：
主持人：
记录人：
应到会股东[ ]方，实际到会股东[ ]人，代表额数100%，会议以当面方式通知股东到会参加会议。全体股东经过讨论，会议通过以下决议：
一、同意转让方[ ]将其在#有限责任公司[ ]%的股份转让给受让方[ ]。
二、同意修改后的章程。
三、本协议一式三份，一份报工商机关，有关各方各执一份。
四、本决议经到会股东签字（盖章）后生效。
全体股东签字盖章：

[律师回复] 所有股东一致同意，申请退股股东的股权转让价格为截止至退股申请日时申请退股人实际缴纳的出资额，股权转让价不增值不溢价。

[律师回复] 《公司法司法解释（四）》第31条以及第35条。其中第31条第1款规定：“公司法第一百五十一条第一款、第二款所称的‘董事、高级管理人员’、‘监事会’、‘监事’包括全资子公司的董事、高级管理人员、监事会、监事。”第35条第2款规定：“股东因公司的全资子公司利益受到损害，依据公司法第一百五十一条提起诉讼，请求被告向全资子公司承担民事责任的，应予支持；请求被告向公司承担民事责任的，不予支持。”上述条款正式对实践中争论已久的双重代表诉讼问题作出回应，有限度地承认双重代表诉讼。

[律师回复] 。有限责任公司股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；股份有限公司股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询，董事、高级管理人员应当如实向监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；有权知悉董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况；股东（大）会有权要求董事、监事、高级管理人员列

[律师回复] 第一章总则
　　第一条 为了完善公司法人治理结构，规范股东会的运作程序，以充分发挥股东会的决策作用，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，特制定如下公司股东会议事规则。
　　第二条 本规则是股东会审议决定议案的基本行为准则。
　　第二章股东会的职权
　　第三条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
　　
（1） 决定公司经营方针和投资计划；
　　
（2） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
　　
（3） 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
　　
（4） 审议批准董事会的报告；
　　
（5） 审议批准监事会的报告；
　　
（6） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
　　
（7） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
　　
（8） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
　　
（9） 对发行公司债券作出决议；
　　
（10）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
　　（11）修改公司章程；
　　（12）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
　　（13）审议单独或者合并享有公司有表决权股权总数25%以上的股东或者三分之一以上董事或监事的提案；
　　（14）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；
　　（15）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。
　　第三章股东会的召开
　　第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年至少召开一次，应当于上一会计年度结束后的10日之内举行。
　　第五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起一个月以内召开临时股东会：
　　
（1）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时；
　　
（2）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
　　
（3）单独或者合并享有公司有表决权股权总数25%（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；
　　
（4）三分之一以上董事认为必要时；
　　
（5）三分之一以上监事提议召开时；
　　
（6）公司章程规定的其他情形。
　　前述第
（3）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
　　第六条 临时股东会只对会议召开通知中列明的事项作出决议。
　　第七条 股东会会议由董事会依法召集，董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，该股东无法主持会议，应当由出席会议的享有最多表决权股权的股东（或股东代理人）主持。
　　第八条 召开股东会，董事会应当在会议召开十五日以前以书面方式通知公司全体股东。
　　拟出席股东会的股东，应当于会议召开十日前，将出席会议的书面回复送达公司。公司根据股东会召开前十日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股权额。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股权数达到公司有表决权的股权总数二分之一以上的，公司可以召开股东会；达不到的，公司在五日之内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东会。
　　第九条 股东会会议通知包括以下内容：
　　
（1）会议的日期、地点和会议期限；
　　
（2）提交会议审议的事项；
　　
（3）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
　　
（4）有权出席股东会股东的股权登记日；
　　
（5）投票授权委托书的送达时间和地点；
　　
（6）会务常设联系人姓名，电话号码。
　　第十条 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人出席和表决。
　　股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或由其正式委托的代理人签署。
　　第十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证。
　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书和持股凭证。
　　第十二条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
　　
（1）代理人的姓名；
　　
（2）是否具有表决权；
　　
（3）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
　　
（4）对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；
　　
（5）委托书签发日期和有效期限；
　　
（6）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
　　委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
　　第十三条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。
　　第十四条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、享有或者代表有表决权的股权数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
　　第十五条 三分之一以上董事或者监事以及股东要求召集临时股东会的，应当按照下列程序办理：
　　
（1）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东会的通知。
　　
（2）如果董事会在收到前述书面要求后十日内没有发出召集会议的通告，提出召集会议的董事、监事或者股东可以在董事会收到该要求后两个月内自行召集临时股东会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。董事、监事或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由公司给予股东或者董事、监事必要协助，并承担会议费用。
　　第十六条 股东会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其他意外事件等原因，董事会不得变更股东会召开的时间；因不可抗力确需变更股东会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。
　　第十七条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东会的，监事会或者股东可以按照本规则规定的程序自行召集临时股东会。
　　第十八条 公司董事会可以聘请律师出席股东会，对以下问题出具意见：
　　
（1）股东会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章程》；
　　
（2）验证出席会议人员资格的合法有效性；
　　
（3）验证年度股东会提出新提案的股东的资格；
　　
（4）股东会的表决程序是否合法有效。
　　第十九条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东会的严肃性和正常程序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书，高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
　　第四章股东会提案的审议
　　第二十条 股东会的提案是针对应当由股东会讨论的事项所提出的具体议案，股东会应当对具体的提案作出决议。
　　董事会在召开股东会的通知中应列出本次股东会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。
　　列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东会不得进行表决。
　　第二十一条 股东会提案应当符合下列条件：
　　
（1）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东会职责范围；
　　
（2）有明确议题和具体决议事项；
　　
（3）以书面形式提交或送达董事会。
　　第二十二条 公司召开股东会，单独或合并享有公司有表决权股权总数的25%以上的股东，有权向公司提出新的提案。
　　第二十三条 董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，依法律、法规、公司章程的规定对股东会提案进行审查。
　　第二十四条 董事会决定不将股东会提案列入会议议案的，应当在该次股东会上进行解释和说明。
　　第二十五条 在年度股东会上，董事会应当就前次年度股东会以来股东会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东会做出专项报告，由于特殊原因股东会决议事项不能执行，董事会应当说明原因。
　　第五章股东会提案的表决
　　第二十六条 股东（包括股东代理人）以其出资比例行使表决权。
　　第二十七条 股东会采取记名方式投票表决。
　　第二十八条 出席股东会的股东对所审议的提案可投赞成，反对或弃权票。出席股东会的股东委托代理人在其授权范围内对所审议的提案投赞成、反对或弃权票。
　　第二十九条 股东会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。
　　第三十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会决议。
　　股东会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。
　　第六章股东会的决议
　　第三十一条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
　　股东会作出普通决议，应当由代表二分之一以上表决权的股东通过。
　　股东会作出特别决议，应当由代表三分之二以上表决权的股东通过。
　　第三十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：
　　
（1）公司增加或者减少注册资本；
　　
（2）发行公司债券；
　　
（3）公司的分立、合并、解散和清算；
　　
（4）公司章程的修改；
　　
（5）公司章程规定和股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
　　上述以外其他事项由股东会以普通决议通过。
　　第三十三条 股东会决议应注明出席会议的股东（或股东代理人）人数、所代表股权的比例、表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案作出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。
　　第三十四条 股东会各项决议应当符合法律和公司章程的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。
　　第三十五条 股东会应有会议记录。会议记录记载以下内容：
　　
（1）出席股东会的有表决权股权数，占公司总股本的比例；
　　
（2）召开会议的日期、地点；
　　
（3）会议主持人姓名、会议议程；
　　
（4）各发言人对每个审议事项的发言要点；
　　
（5）每一表决事项的表决结果；
　　
（6）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
　　
（7）股东会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
　　第三十六条 股东会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存。
　　公司股东会记录的保管期限为自股东会结束之日起三年。
　　第七章附则
　　第三十七条 股东会的召开、审议、表决程序及决议内容应符合《公司法》、《公司章程》及本议事规则的要求。
　　第三十八条 对股东会的召集、召开、表决程序及决议的合法性、有效性发生争议又无法协调的，有关当事人可以向人民法院提起诉讼。
　　第三十九条 本规则经股东会批准后施行，如有与《公司章程》冲突之处，以《公司章程》为准。
　　第四十条 本规则由股东会负责解释和修改。以上是股东大会议事规则。

[律师回复] 股东大会，是指由全体股东组成的，决定公司经营管理的重大事项的机构。它是公司最高权力机构，其他机构都由它产生并对它负责。股东大会职权与有限责任公司股东会职权相同。 [1]
根据《中华人民共和国公司法》第四张第二节的相关规定 [2] ，股东大会（Shareholders Meeting） 股东大会是股份公司的最高权力机关，它由全体股东组成，对公司重大事项进行决策，有权选任和解除董事，并对公司的经营管理有广泛的决定权。
企业一切重大的人事任免和重大的经营决策一般都得股东大会认可和批准方才有效。

[律师回复] 技术许可使用权入股，并不转移专利的所有权，因此，企业仅能在出资协议或技术许可协议约定的时间内使用该技术，并且该许可使用可能是有地域、时间等等的限制。专利所有权入股，专利所有权就必须转移到中外合资企业名下，中外合资企业除自己使用外，还可以许可其他企事业单位使用并获得使用费。不过，一般采取技术许可形式。

[律师回复] 准备材料。如果只是被电子眼拍照，只拿行驶证就可以；如果是超速违章，要准备行驶证、驾驶证及各自的复印件一份；如果是挨贴条了，要拿着出发决定书和行驶证。

[律师回复] 根据规定有限责任公司股东数标准如下:
公司法明确要求有限责任公司由二个以上五十个以下股东共同出资设立。
　　之所以对有限责任公司股东人数作出限制，考虑的主要因素是：
　　
1、有限责任公司是以资本联合为基础组成的，股东人数不应少于二人；
　　
2、有限责任公司有资本联合的因素，同时还有在相互了解、相互信任基础上人与人之间结合的因素，也就是通常所称的人合因素，这就要求股东人数不宜过多；
　　
3、有限责任公司不公开募集股份，管理上是较为封闭的，在股东人数上需有一定限制；有限责任公司一般是规模不大，有股东人数限制，适宜于公司决策和经营。
　　
4、有限责任公司股东人数的限制，既包括参与公司设立的最初股东，也包括在公司设立后由于新增出资、转让出资、公司合并等原因新增加的股东，也就是股东总数不能突破最高限额。
　　对于股东人数最低限额的要求，不包括对国有独资公司的要求，因为对国有独资公司在法律上作出了特别规定。

[律师回复] ______经研究，决定独资成立______有限公司，公司基本情况如下：
风险提示：股东表决权
股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。
1、普通决议案：股东会作出普通决议，应当由代表二分之一以上表决权的股东通过。
2、特别决议案：股东会会议作出：
① 修改公司章程；
② 增加或者减少注册资本的决议；
③ 以及公司合并、分立、解散或者清算；
④ 变更公司形式的决议；
⑤ 其他对公司有重大影响的决议等必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
１、公司名称为：
２、公司住所：
３、经营范围：
４、注册资本：
______认缴货币出资______万元，于______年____月____日前全部缴付至公司的临时账户。
______有限公司公司股东会决定关于同意公司______的决定。根据《公司法》及本公司章程的有关规定，本公司于______年____月____召开了公司股东会，会议由代表_____％表决权的股东参加，经代表_____％表决权的股东通过，作出如下决议：
一、公司不设董事会，设执行董事一名，任命______为执行董事（公司法定代表人）。
二、公司不设监事会，设监事一名，任命______为监事。
三、聘任______为公司经理。
四、通过公司章程。
股东（签名或盖章）：
　　　年　　月　　日

[律师回复] 债权债务是可以全盘转让的，但是最好的办法是实行清算，先公示，然后还清债务进行清算。不过这样要资金充裕才行。如果两者是关联企业，在法律上没有问题。2、没有问题。3、交国税和地税的区别在于经营范围，生产加工和贸易的交国税，服务的交地税。还有一些特殊行业的不一样。

[律师回复] 你好，以下就是公司第一次股东会决议范本
　
有限公司
股东会决议
根据《公司法》及有关法律法规规定，由 主持 年 月 日，在 召开了全体股东参加的 公司首次股东会议，股东应到会 人，实到会 人。经与会股东一致通过，做出如下决议：
1 注册资本为 万元
2 股东出资情况： 万元
万元

3 公司不设立董事会，选举 为公司执行董事并为公司法定代表人；聘任 为公司经理；选举 为公司监事。
4通过公司章程。
全体股东亲笔签字盖章：
年 月 日

[律师回复] 你好，关于股东代表诉讼的程序如下
根据侵犯人身份的不同与具体情况的不同，提起股东代表诉讼有以下几种程序：
1.公司董事、监事、高级管理人员的行为给公司造成损失时股东代表公司提起诉讼的程序
按照《公司法》的规定，公司董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。为了确保责任者真正承担相应的赔偿责任，《公司法》对股东代表诉讼作了如下规定：
(1)公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定的，股东通过监事会或者监事提起诉讼。公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼。180日以上连续持股期间，应为股东向人民法院提起诉讼时，已期满的持股时间;规定的合计持有公司1%以上股份，是指两个以上股东持股份额的合计。
(2)监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定的，股东通过董事会或者董事提起诉讼。监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。
(3)股东直接提起诉讼。监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事，收到有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东的书面请求后，拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权为了公司的利益，以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
2.其他人的行为给公司造成损失时股东提起诉讼的程序
公司董事、监事、高级管理人员以外的其他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以通过监事会或者监事、董事会或者董事向人民法院提起诉讼，或者直接向人民法院提起诉讼。提起诉讼的具体程序，依照上述股东对公司董事、监事、高级管理人员给公司造成损失的行为提起诉讼的程序进行。

[律师回复] 出席人：
应到股东2名，实际到会股东2名，代表全体股东100%表决权。
根据《公司法》及公司章程的有关规定，全体股东就变更公司法定代表人事宜一致通过如下决议：
一、免除同志公司法定代表人职务；
二、聘任同志为公司经理，负责行使公司《章程》规定的经理职权；
三、同意并通过对公司《章程》进行修改；
四、全权委托本公司员工办理公司变更登记手续及领取公司《营业执照》。

[律师回复] 一人股东的公司是不设立股东会的，只需出示股东决定。即一人独资公司股东会决议大体如下：

某某有限公司
股东决定
时间：某年某月某日
地点：某地点
全体股东作出如下决议：
1.同意什么什么的。
2.同意修改后的章程修正案。
股东签字：