北京市振邦律师事务所主任李同红律师执业已逾24年,累计承办案件超过1000件。他处理过大量房屋买卖合同纠纷,深知这类案件中最棘手的情形不是合同没签好,而是合同签了、钱付了、贷款批了,卖方却在过户当天反悔,然后抛出一句“当时我们已经说好不买了”。这种“口头解约”的抗辩,往往让买方陷入举证困境——如何证明一场争执不等于一个解约协议?2013年发生在北京朝阳区望京的一起二手房买卖纠纷,将这个问题推到了李同红律师面前。
2013年初,购房人陆先生的妻子李女士与吴某、陈某母子二人签订了《北京市存量房屋买卖合同》,约定购买母子二人共有的位于朝阳区望京的一处房屋,建筑面积63.93平方米,成交价227万元。合同对付款节奏做了细致约定:签约当日支付定金1万元,三日内支付第二笔定金5万元,十八个工作日内支付首付款140万元,剩余81万元以贷款方式支付。双方还约定,自合同签订之日起60日内共同办理房屋权属转移登记手续。
此后,经双方协商一致,买房人由李女士变更为陆先生本人,并于2013年办理了网签。陆先生按约支付了定金及首付款共计146万元,81万元银行贷款也获得了银行的批准通知书,只待过户后发放。
2013年9月24日,双方约定前往房管局办理过户手续。到了现场,双方发生了争执——具体原因在庭审中各执一词。陆先生说是因为卖方临时提出额外要求,卖方则说是陆先生当场表示“不买了”。无论如何,过户当天没有办成。此后,吴某母子拒绝配合办理过户。陆先生遂向北京市朝阳区人民法院提起诉讼,要求继续履行合同、办理过户、交付房屋并赔偿租金损失。吴某母子随即提起反诉,要求解除合同及网签合同,理由是“过户当日双方已达成解除合意”。
困境:一场没有录音的争执
李同红律师接手案件后,首先面对的是一个证据层面的不对称。卖方声称双方在2013年9月24日达成了“解除合意”,但这个“合意”没有任何书面记录——没有解约协议、没有微信聊天记录(2013年微信尚未普及)、没有录音。唯一的“证据”就是当天在房管局发生的争执。
从法律角度看,这个主张存在一个根本问题:解除合同属于重大法律行为,通常需要明确的意思表示。一场争执中的气话——“我不买了”——在法律上能否构成有效的解约意思表示?即便这句话确实说过,对方是否当场同意了?如果双方只是吵了一架,各说各话,那就不存在“合意”。
但李同红律师也清楚,仅靠反驳对方的证据不足是不够的。法院在审理合同纠纷时,不仅要看“解约是否成立”,还要看“继续履行是否可行”。因此,他需要同时做两件事:第一,证明买方已经履行了合同主要义务,具备继续履行的条件;第二,证明卖方的“解约合意”主张缺乏证据支持。
证据链条:三份文件定乾坤
李同红律师开始系统整理陆先生的付款凭证。他调取了四笔款项的原始凭证:签约当日的1万元定金收据、三日内的5万元第二笔定金转账记录、十八个工作日内的140万元首付款银行凭证。三笔加起来146万元,时间、金额、收款方一一对应。
他同时调取了银行的贷款审批通知书。这份文件显示:81万元贷款已获批准,仅待过户后发放。这意味着,买方已经完成了合同约定的全部付款义务的前置步骤——贷款不是买方不批,而是银行批了、等着卖方配合过户才能放款。
李同红律师将这些证据按时间顺序排列,形成了一条清晰的履行时间线:签约→付定金→付首付→贷款获批→约定过户→过户当天发生争执→卖方拒绝配合。这条时间线中,买方的每一次履约都有书面凭证支撑。
逻辑上,李同红律师的论证路径是这样的:合同合法有效→买方已支付146万元→贷款已获批→过户是合同约定的卖方义务→卖方拒绝过户构成违约→买方要求继续履行有事实和法律依据。而卖方的“解约合意”主张,则需要回答一个问题:解除协议在哪里?
法庭交锋:当“你说了不买”遇到“证据呢”
庭审那天,双方律师的对抗非常直接。卖方代理律师坚称:2013年9月24日在房管局,陆先生当场表示“这房子我不买了”,双方已经达成了解除合意,合同不应再继续履行。
李同红律师没有在这个细节上与对方纠缠。他没有问“到底谁先吵起来的”,也没有试图还原当天的对话内容——因为没有录音,这些问题永远说不清楚。他选择了一个更简洁的路径:要求对方提交解除协议的书面证据。
他向法庭指出:根据合同法的基本规则,解除合同应当有明确的意思表示,重大合同的解除通常应当采用书面形式。即便没有书面协议,至少应当有聊天记录、短信、邮件或证人证言能够证明“双方达成了合意”。但本案中,卖方拿不出任何这样的证据。仅凭“过户当天发生了争执”,在法律上不能等同于“双方达成了解约合意”。
法官当庭询问卖方代理律师:“你方是否有任何书面证据证明双方就解除合同达成了一致?”卖方律师回答:“没有书面协议,但当天陆先生明确表示不买了。”李同红律师立即回应:单方表示不等于双方合意。一方说“我不买了”,不等于另一方同意“那就别买了”。如果当天陆先生确实说了这句话,但卖方当时表示“不行,你必须买”,那就不存在解除合意。
决策转折:当庭表示现金支付剩余房款
庭审进行到一半时,李同红律师做出了一个关键的策略决定。他让陆先生在法庭上当场表态:剩余的81万元购房款,不需要等银行贷款放款,愿意以现金方式一次性支付给卖方。
这个表态的意义在于:它消除了卖方关于“贷款可能批不下来”或“付款存在不确定性”的任何顾虑。即便原来约定的贷款方式存在问题,买方已经用“现金支付”的方式堵上了这个漏洞。至此,继续履行合同的所有障碍都被扫清——买方有钱、愿意付、随时可以付;房子没有抵押、没有查封、没有其他权利人。
法官在听到这个表态后,没有再就“继续履行是否可行”提出问题。
判决结果:驳回反诉,继续履行
北京市朝阳区人民法院最终采纳了李同红律师的主要代理意见。判决书明确指出:双方签订的《北京市存量房屋买卖合同》及网签合同合法有效;买方已支付定金及首付款146万元,银行贷款已获批准,履行了合同主要义务;被告主张双方达成解除合同的合意,但未能提交确实充分的证据证明双方签订过解除协议或达成解除合意,对该主张不予采纳;买方当庭同意现金支付剩余购房款81万元,继续履行不存在障碍。
据此,法院判决:卖方于判决生效后十日内配合买方办理房屋过户手续并交付房屋;买方于判决生效后十日内支付剩余购房款81万元;驳回卖方的全部反诉请求。
从卖方的角度看,这场诉讼的结果意味着他们失去了反悔的机会。房价上涨带来的预期收益,无法通过“当天吵了一架”这个理由来实现。从买方的角度看,146万元首付款没有打水漂,房子最终还是拿到了。
案件之外:一个证明规则的提醒
李同红律师事后总结这个案件时,特别强调了“解除合意须有书面协议”这一证明规则的重要性。他指出:“很多当事人以为,只要对方说过‘不买了’,合同就自动解除了。这是很大的误解。合同解除是一个严肃的法律行为,需要双方明确的意思表示。即便一方口头上说‘不买了’,只要另一方没有同意,合同依然有效。所以,遇到对方想反悔的情况,不要轻易相信‘口头解约’有效。坚持要求对方签署书面解约协议,或者继续按照原合同推进交易,才是保护自己权利的正确方式。”
这个案件也再次印证了李同红律师一贯的执业理念:诉讼案件,实务为王。在证据不完整的情况下,与其去争“当天到底说了什么”,不如聚焦于“书面证据支持什么”。一份贷款审批通知书、一沓付款凭证、一个当庭支付剩余房款的表态,比一百句“他当时说了”更有说服力。
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