原告网络科技公司主张,因合作平台停运,合同目的无法达成,根据双方签订的合同,被告应返还服务年金并支付违约金。其提交了合作合同、平台停运的相关证明等证据,引用民法典中关于合同解除和违约责任的相关条文,认为被告在合作中存在过错,导致平台无法正常运营,应承担相应责任。
被告网络传媒公司初始面临诸多困境。一审已作出不利判决,且在事实层面,原告以平台停运为由要求退款看似合理;证据方面,原告有合同及平台停运的证据,而被告需要证明自身无过错以及责任不在己方存在一定难度。
毕晓娜律师接受被告委托后,制定了严密的抗辩策略。首先从合同性质与履行边界切入,指出双方签订的产品(服务)购买协议系委托合同,被告仅受托代采平台服务包,已按约完成工作,委托事务全部履行完毕,后续平台运营风险与被告无关。其次明确责任主体,案涉平台由第三方公司负责运营维护,三方X代理协议书明确约定平台运维义务归第三方,平台停运系第三方原因,并非被告违约导致。最后指出一审存在严重程序与法律适用错误,一审将本案错误定为劳务合同纠纷,遗漏必须参加诉讼的第三方主体,且在第三方涉刑、资金未定性情况下未中止审理,程序严重违法。
庭审中,双方就平台停运责任归属展开关键交锋。原告出示平台停运证明,认为被告选任产品不当应承担责任。毕晓娜律师则提交银行电子回单、工作沟通记录等关键证据,证明款项已转交第三方、被告仅收取合理佣金、已全面履行省级代理服务义务。她严谨论证案涉两份合同主体、权利义务相互独立,一审混淆合同关联关系错误判令被告担责;被告并非产品销售方,无退款义务,一审突破合同相对性加重被告责任。
最终,二审法院采纳了毕晓娜律师的代理意见,认定一审事实认定错误、法律适用不当、程序违法,判决撤销一审判决,驳回原告全部诉讼请求。
从该案可以提炼出被告代理的三条防御主线:一是准确界定合同性质与履行边界,明确自身义务范围;二是清晰划分责任主体,找出真正的责任承担方;三是严格审查一审程序和法律适用,揪出其中的错误和漏洞。
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