以股权转让之名行借贷之实，这笔钱该谁还？

正文

在这起民间借贷纠纷案件中，原告廖XX居住在浙江省宁波市镇海区，主张被告返还借款本息及维权费用。被告钱XX居住在江苏省泰兴市，委托李玲、王XX律师为诉讼代理人。此外，还有其他被告顾XX（核心债务人）、江苏XX公司（XX任法定代表人）、长沙市XXX幼儿园（非营利性民办单位）。

事情的起因是，2018年9月，廖XX与钱XX签订了《长沙市XXX幼儿园股权转让协议》，并支付了XX万元转让款。后来，因被告未办理股权变更且管理混乱，廖XX又与顾XX签订了退股协议及还款协议，但顾XX并未履约。于是，廖XX诉请钱XX对XX万元本金及利息承担连带还款责任，同时要求四被告共同承担律师费XX万元及诉讼费用。

这起案件存在多个核心争议点：

1.基础合同效力问题：

法院查明的事实：XX幼儿园经长沙市望城区民政局登记为“民办非企业单位”，属于非营利性机构，无股权结构，不得通过股权转让获利。案涉协议约定将幼儿园作价XXX万元转让股权，违反了《民办非企业单位登记管理暂行条例》第四条（民办非企业单位不得从事营利性经营活动）、第二十一条（资产不得侵占、私分），以及《民办教育促进法》第十九条（非营利性民办学校举办者不得取得办学收益）。

双方各自主张：原告以该协议主张债权；被告李玲律师团队则依据上述法律规定，主张协议因违法而无效。

法院最终认定：协议目的与公益属性冲突，根据《民法典》第一百五十三条第二款，应认定为无效合同。原告以无效合同主张债权无法律基础。

2.法律关系主体问题：

法院查明的事实：微信聊天记录、2023年4月泰州XX宾馆录音证明廖XX自始知晓钱XX系受顾XX指令签订协议，并非实际权利人。钱XX收到XX万元转让款后，当日即按顾XX指定转给周XX、何XX等案外人，未实际占有或使用款项。《代持股份协议》（2021年4月19日顾XX与钱XX签订）明确XX幼儿园系顾XX全额出资，钱XX仅为代持人，所有权利义务归顾XX。

双方各自主张：原告认为钱XX应承担连带责任；被告方认为钱XX非实际债务人，仅为“代持人+执行者”。

法院最终认定：原告与顾XX后续签订《股东退股协议书》《分期付款协议书》，直接约定股权退还与还款事宜，印证原告明知实际交易对象为顾XX，钱XX无独立责任。

3.债权主张问题：

法院查明的事实：顾XX委托乐X、何XX等11人向廖XX转账，可查记录达XXX万元（含乐XXXX万元、何XX万元、王XX万元等），远超《股东退股协议书》约定的XX万元股权总价。

双方各自主张：原告坚持对钱XX的债权主张；被告方认为即使按原告主张的“股权转让实为民间借贷”，实际债务人顾XX已超额返还款项，原告对钱XX的债权主张无事实依据。

法院最终认定：支持被告方观点，实际债务人顾XX已超额返还款项，原告对钱XX的债权主张不成立。

最终，法院采纳了被告方的核心辩护意见，确认案涉股权转让协议名为股权、实为民间借贷，但认定借贷双方为廖XX与顾XX，钱XX非债务人；驳回原告要求钱XX承担连带责任的诉讼请求；判决顾XX、江苏XXX有限公司返还原告借款本金XXX万元及利息，承担保全申请费XX元、担保服务费XXX元，案件受理费由原告承担XXX元，顾XX方承担XXX元。

法律建议

这个案子看下来，有几点普通人也能记住。在进行涉及股权转让、借贷等交易时，一定要先了解相关法律法规，确保合同的合法性。签订合同前，要明确交易主体的身份和责任，避免陷入不必要的纠纷。同时，要保留好相关的聊天记录、转账凭证等证据，一旦发生纠纷，这些证据能为自己争取合法权益提供有力支持。

这起民间借贷纠纷案件，法院最终认定钱XX非责任主体，驳回了原告要求钱XX承担连带责任的诉讼请求，维护了钱XX的合法权益。李玲律师在这起案件中发挥了重要作用。她毕业于中国政法大学，拥有硕士研究生学历，扎实的专业知识在处理本案复杂的法律关系问题时派上了大用场。自2023年执业以来，她处理案件超300件，其中处理刑事纠纷案件超150件，处理离婚纠纷案件超100件。正是这些实战积累，让她在本案中一眼看出了案件的关键所在，通过精准的法律关系拆解与证据论证，成功为当事人规避了无责风险。这就是这起案子的最终结果，也是专业价值的最好证明。