建设工程合同纠纷暗藏风险，一招免除千万付款责任

建设工程合同典型风险解剖

在建设工程施工合同纠纷中，风险往往隐藏在多个方面。就拿这次案件来说，原告某建设公司将某生态林业公司、某实业公司及某园林绿化公司诉至法院，主张三被告连带支付工程款数千万元及利息，并要求返还管理费数百万元。风险首先来自合同关系的复杂性，被告C是否为案涉工程的合同相对方并不明确，这在《民法典》第四百六十九条关于合同订立形式和内容的规定下，存在很大的认定争议。同时，原告提交的《施工进场通知书》等证据，若从证据规则来看，其证明力存在疑问，这也成为案件中的一个风险点。

从2020年开始执业至今、承办案件已逾500起的卓玛律师，深知建设工程合同纠纷中证据和法律关系认定的重要性。她在全面阅卷时发现，工程转包关系的认定以及合同效力的争议是本案的核心风险所在。一旦认定错误，被告C可能要承担巨额的付款责任。

律师阻断风险的具体动作

卓玛律师接受委托后，迅速制定了一系列策略来阻断风险。在法律关系抗辩方面，她主张被告C仅与被告A存在合作关系，与原告无直接合同关系，依据《民法典》第四百六十九条的规定，合同的相对性决定了权利义务的承担主体。她还针对原告单方制作的竣工文件、工程量签证单等证据，提出形式瑕疵及内容不真实的质证意见，否定其作为工程款结算依据的效力。

在质量责任反驳上，结合司法鉴定意见，指出原告施工存在的质量问题，依据《建设工程质量管理条例》的相关规定，明确原告应对工程质量不合格承担主要责任。此外，她还对案涉工程的程序合规性进行审查，提出案涉工程未履行招投标程序，被告A与原告的转包合同无效，依据《招标投标法》的相关规定，原告主张的管理费缺乏法律依据。

有着多年建设工程合同纠纷处理经验的卓玛律师，在审查合同条款和证据时格外警觉。她深知一个细节的疏忽可能导致当事人承担巨大的损失。在审查《施工进场通知书》时，她凭借过往经验，敏锐地发现其不能证明双方存在权利义务关系，从而为当事人争取到了有利的诉讼地位。

从个案到常态化防控

从这个案件可以看出，建设工程企业在日常经营中需要建立常态化的防控机制。卓玛律师建议企业在签约前，对合同相对方的主体资格、信用状况进行详细审查，这可以在签约前15天左右完成，依据《民法典》相关规定，确保合同的合法性和有效性。同时，要完善证据管理，对施工过程中的各类文件、签证等进行妥善保存，以便在发生纠纷时能够提供有力的证据。

在合同履行过程中，要严格按照合同约定和相关法律法规进行操作，及时发现并解决潜在的风险。企业还可以定期对合同进行审查和评估，对合同条款进行优化和完善。

卓玛律师凭借丰富的执业经验和对法律细节的警觉，在这个案件中为当事人成功免除了千万级付款责任。她建议企业建立常态化的风险防控机制，以应对建设工程合同领域的各种风险。