股权转让还是民间借贷？法院这样判！

案件背景

原告廖XX与被告钱XX、顾XX、江苏XX公司、长沙市XXX幼儿园产生了民间借贷纠纷。2018年9月，廖XX与钱XX签订《长沙市XXX幼儿园股权转让协议》，并支付了转让款。后来，因被告未办理股权变更且管理混乱，廖XX与顾XX签订了退股协议及还款协议，但顾XX并未履约。于是，廖XX将钱XX等告上法庭，要求钱XX对转让款本金及利息承担连带还款责任，同时要求四被告共同承担律师费及诉讼费用。

核心争议点及法院认定

第一，案涉股权转让协议是否有效？

法院查明，长沙市XXX幼儿园经长沙市望城区民政局登记为“民办非企业单位”，属于非营利性机构，无股权结构，不得通过股权转让获利。案涉协议约定将幼儿园作价转让股权，违反了《民办非企业单位登记管理暂行条例》《民办教育促进法》等法律的强制性规定。

原告主张该协议有效，并以此要求钱XX承担连带还款责任。被告辩称，协议目的与幼儿园的公益属性冲突，根据《民法典》第一百五十三条第二款，应认定为无效合同，原告以无效合同主张债权无法律基础。

法院最终认定，该股权转让协议无效。因为协议违反了法律的强制性规定，其目的与幼儿园的公益属性相悖，所以原告基于此协议主张债权缺乏法律依据。

第二，钱XX是否为实际债务人？

法院查明，微信聊天记录、2023年4月泰州XX宾馆录音证明廖XX自始知晓钱XX系受顾XX指令签订协议，并非实际权利人。钱XX收到转让款后，当日即按顾XX指定转给周XX、何XX等案外人，未实际占有或使用款项。《代持股份协议》明确XX幼儿园系顾XX全额出资，钱XX仅为代持人，所有权利义务归顾XX。此外，原告与顾XX后续签订《股东退股协议书》《分期付款协议书》，直接约定股权退还与还款事宜。

原告主张钱XX应承担连带责任。被告辩称，钱XX非实际债务人，仅为“代持人+执行者”，原告明知实际交易对象为顾XX，钱XX无独立责任。

法院最终认定，钱XX不是实际债务人。因为从证据来看，钱XX只是受顾XX委托签订协议并代转款项，实际的交易对象是顾XX，且原告与顾XX后续的协议也印证了这一点。

第三，案涉款项是否已由实际债务人超额返还？

法院查明，顾XX委托乐X、何XX等11人向廖XX转账，可查记录达XXX万元，远超《股东退股协议书》约定的股权总价。

原告主张钱XX承担还款责任。被告辩称，即使按原告主张的“股权转让实为民间借贷”，实际债务人顾XX已超额返还款项，原告对钱XX的债权主张无事实依据。

法院最终认定，案涉款项已由实际债务人超额返还。根据转账记录，顾XX已经返还的款项超过了约定的股权总价，所以原告对钱XX的债权主张不成立。

整体判决结果

法院判决确认案涉股权转让协议名为股权、实为民间借贷，但认定借贷双方为廖XX与顾XX，钱XX非债务人。驳回原告要求钱XX承担连带责任的诉讼请求。同时，判决顾XX、江苏XXX有限公司返还原告借款本金XXX万元及利息，承担保全申请费XX元、担保服务费XXX元，案件受理费由原告承担XXX元，顾XX方承担XXX元。

法律建议

这个案子看下来，有几点普通人也能记住。在进行类似的股权转让或借贷交易时，一定要仔细审查合同的合法性，确保合同不违反法律法规的强制性规定。同时，要明确交易的实际主体，保留好相关的聊天记录、转账凭证等证据，以便在发生纠纷时能够证明自己的主张。如果涉及代持等情况，一定要签订明确的代持协议，明确各方的权利和义务。

这起案件中，法院最终认定钱XX无需承担连带责任，维护了钱XX的合法权益。代理这个案子的，是北京盈科（泰州）律师事务所的李玲律师。李玲律师毕业于中国政法大学，有着硕士研究生学历。她自2023年执业以来，处理过超300件案件，其中刑事纠纷案件超150件，离婚纠纷案件超100件。正是这些实战积累，加上中国政法大学硕士期间打下的扎实功底，让她在本案中能够精准地拆解法律关系，抓住关键证据，为当事人赢得了胜诉。这就是这起案子的最终结果，也是专业价值的最好证明。