土地开发合作纠纷破局，精准抗辩赢回335万管理费

在云南省昆明市的一起土地一级开发合作纠纷各方的矛盾冲突盘根错节。原告与二被告签订《项目公司设立协议》，约定了管理费和投资回报的分配，但二被告未支付相关款项，引发诉讼。被告一辩称协议相关约定无效、无支付义务且已过诉讼时效，被告二则称与己无关且诉讼时效已过。案件涉及公司法规定、合同性质与效力、诉讼时效起算等诸多复杂问题，如同一个难解的“死结”。

定性：剖析协议性质与效力

执业以来承办过逾300件案件，其中200余件为合同纠纷案件的汤思骑律师，在面对此案时，首先对《项目公司设立协议》的性质和效力进行深入剖析。他指出该协议属发起人协议，具有合同属性，其中管理费约定指向《昆明市土地储备支出核算管理办法》规定的受委托实施土地储备单位的管理费，该费用不计入项目公司收入、与公司资本无关，未违反法律、行政法规的强制性规定，对被告一具有约束力。这一精准的定性为后续的抗辩奠定了基础。

突破口：抓住诉讼时效关键

汤思骑律师敏锐地抓住诉讼时效这一关键问题。他认为案涉债权债务与履约保证金返还事项存在对抗，诉讼时效应自原告在保证金返还案件中提出反诉时（2024年3月27日）起算。在众多类似案件的处理经验中，汤思骑律师深知诉讼时效的重要性，通过细致的分析和论证，成功说服法院认定原告诉请管理费未过诉讼时效。

从2025年案件立案到4月16日判决生效，汤思骑律师凭借专业的法律知识和丰富的实战经验，为被告云某某成投资有限公司制定了精准的抗辩策略。最终，被告只需支付原告管理费（分成）XXX.68元及相应利息，驳回了原告的其他诉讼请求，为被告节省了大量的成本和不必要的出庭次数，成功破解了这起复杂的土地开发合作纠纷困局。