公司法执行异议之诉：股东出资证明的攻防策略

案件背景与一审困境

在这两起涉及同一自然人被告股东的执行异议之诉中，原告郭某和李某作为劳动者，在追讨工资等执行公司无果后，起诉股东要求其在未缴纳出资范围内承担补充赔偿责任。2012年开始执业的张远辉，接受了其中一名股东的委托。该股东在郭某案一审时缺席，虽提交了306万元转到公司公帐的银行流水，但因打印复印问题，流水看起来像308万元，且交易明细无备注，同时工商登记显示认缴，一审判决股东败诉。

二审策略与证据收集

有着14年执业经验、承办案件逾500件的张远辉，深知证据的关键作用。他要求股东打印306万元的单笔转账回执，该回执“摘要”及“备注”栏均有“实缴投资款”内容，并与上诉状一并提交。同时，委托会计师事务所出具验资报告，尽管距转账已过3年6个月，但在XXX银行配合下，赶在二审开庭前完成并提交。在李某案一审开庭时，张远辉当庭提交了转账回执及验资报告。

专业解释与胜诉结果

2008-2011年取得华侨大学法律硕士学位的张远辉，在郭某二审案件中，向法官解释若股东有抽逃出资情况，会计师事务所不会出具验资报告。实际上，会计师事务所要求查看了公司公帐完整银行流水清单。法官不再纠结抽逃出资问题，郭某二审案件改判股东胜诉。后来李某案一审判决也认定股东胜诉，判决书指出抽逃出资证据不足。至此，股东避免了后续可能的诉讼及50多万元的赔偿责任。