重组家庭协议离婚书如何书写？

[律师回复] 转让方:(以下简称“甲方”)受让方:(以下简称“乙方”)
鉴于甲方在公司(以下简称标的公司)合法拥有股权,现甲方有意转让其在标的公司部分股权。鉴于乙方同意受让甲方在标的公司拥有股权。
鉴于标的公司股东会决议也同意由乙方受让甲方在标的公司拥有的股权,其余股东同意该权利受让行为并放弃对该部分转让权利的优先受让权。
甲乙双方经自愿、平等、友好协商,就标的公司股权转让事宜,达成如下协议:
第一条股权转让
1、甲方同意将其在标的公司所持部分股权,即标的公司注册资本的转让给乙方,乙方同意受让。
2、甲方同意出售而乙方同意购买股权,包括该股权项下所有的附带权益及权利,且上述股权未设定任何(包括但不限于)留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。

[律师回复] 用通俗、简单的文字说吧，以你的情况，遗产分配为：男方（配偶）有50%的继承权，而另外50%再由配偶跟子女均分。PS（再婚家庭，父母有抚养关系,子女也有赡养义务，继承和婚姻财产分割是两个概念。如果是婚前财产，在离婚时的婚姻财产分割中，就不被列入被分割财产，而是由原所有人自己独自所有，但是继承有纳入分割。遗产按照下列顺序继承： 第一顺序：配偶、子女、父母。 第二顺序：兄弟姐妹、祖父母、外祖父母。这个哥哥没有财产继承权,他是第二顺位继承人，有第一顺位的继承人时，第二位继承人不参与分配。）

[律师回复] 赡养老人协议书
为充分 保障自家老年人的合法权益, 让老人能老有所居、 老有所 养。 在大家族里建立长效机制, 形成尊老、 爱老的 良好氛围。 依照 《老 年人权益保障法》 、 《婚姻法》等相关法律条文相关规定、公序良俗, 结合家族现有的实际情况。 子女们充分沟通协商, 就赡养老人事宜达 成如下协议:
一、名词解释
老人:即赡养对象(名字:身份证号:) ;子女:包括(子女
1、 子女
2、子女
3、子女 4)及其所在的家庭。赡养人:直接承担照顾 老人的子女一方家庭。 其他赡养人:四个子女中未直接承担照顾老人 的子女一方家庭。
二、 总体原则
1、 子女与老年人共同生活或者就近居住 ;
2、权利与义务并 存:赡养老人是每个子女应尽的义务,关心过问老人的生活状况 也是其他赡养人的权利;
3、公平、合理、可行,形式多样不拘一 格;
4、尊重老人意愿;
5、要做到“ 经济上供养、生活上照料和 精神上慰藉的义务,照顾老年人的特殊需要 ” ;
6、鼓励和引导子 女配偶及孙辈要尊老、 敬老的言行;
7、 设定底线, 上不封顶原则;
8、相互监督,共促良好氛围。
三、 实施细则
(一)正常生活
1、 老人在四个子女家轮流居住, 赡养老人的子女家庭承担照
1
料的义务,另外三个子女以经济形式(以下简称:生活费)承担 赡养责任。生活费缴纳周期为月度,采取预付制,打款到赡养老 人的子女居住家庭账户。 时限:在每月 25日前完成打款。 付款方 自行留存凭证。
2、轮流居住的时间周期:个月,子女
1、子女
2、子女 3承 担支付的生活费标准是不低于元 /月; 个别子女承担支付的生活费 标准是不低于元 /月。 (将根据物价上涨幅度,在次年 1月上旬确 定上调幅度) 。初步商定的居住照看的顺序为:子女
1、子女
2、 子女
3、子女 4。
3、 赡养老人的子女, 应做好老人居住环境的布置安排。 并定 期做好清洁卫生方面的打扫。 引导并规劝老人有良好的生活习惯。 并确保老人的手机通畅,能接听电话。
4、 同城的其他赡养人应每周不少于一次对老人进行探视和当 面关心问候。异地的子女应每年不少于一次对老人进行探视和当 面问候,电话问候每月不少于 2次。
(二)生病期间
1、 赡养人应当使患病的老年人及时得到治疗。
2、 治疗老人发生的门诊、 住院等医药费用采取四个子女均摊。
3、门诊所发生的医药费、检查费,由赡养人先行垫付。并将 所发生费用的凭据做好留存,计算相关费用金额。有义务在当月 通知到其他赡养人,其他赡养人有权利对相关票据进行复核,要 求在 2日内完成复核确认事宜,并有义务在当月 /次月 25日前支
付。
4、 如果检查到有需要住院的病情, 由赡养人应及时告知其他 赡养人,并根据病情大小,实行其他三位预先支付医药费用的约 定。预付费标准不低于 2000元 /户,或根据病情住院需要上浮预 付费标准(相关疾病治疗费用 ÷4) 。 (住院费用 +1000元营养费) ÷4 = 未照看子女应承担的费用金额。相关逐月发生的费用不晚 于于次月 25日支付到位。 老人出院后各子女应办理一次性算账结 清,实行多退少补原则,在账目清楚后次月 25日前结清。
(三)行动不便期间
方案一:如果有一方子女愿意自行承担照料老人的起居护理 等日常工作。 其他三位子女家庭应分摊所发生的护理费用。 (根据 当地请护工的薪资金额÷3 =承担标准) 。

[律师回复] 为充分 保障自家老年人的合法权益, 让老人能老有所居、 老有所 养。 在大家族里建立长效机制, 形成尊老、 爱老的 良好氛围。 依照 《老 年人权益保障法》 、 《婚姻法》等相关法律条文相关规定、公序良俗, 结合家族现有的实际情况。 子女们充分沟通协商, 就赡养老人事宜达 成如下老人重组家庭协议赡养协议:
一、名词解释
老人:即赡养对象(名字:身份证号:) ;子女:包括(子女
1、 子女
2、子女
3、子女 4)及其所在的家庭。赡养人:直接承担照顾 老人的子女一方家庭。 其他赡养人:四个子女中未直接承担照顾老人 的子女一方家庭。
二、 总体原则
1、 子女与老年人共同生活或者就近居住 ;
2、权利与义务并 存:赡养老人是每个子女应尽的义务,关心过问老人的生活状况 也是其他赡养人的权利;
3、公平、合理、可行,形式多样不拘一 格;
4、尊重老人意愿;
5、要做到“ 经济上供养、生活上照料和 精神上慰藉的义务,照顾老年人的特殊需要 ” ;
6、鼓励和引导子 女配偶及孙辈要尊老、 敬老的言行;
7、 设定底线, 上不封顶原则;
8、相互监督,共促良好氛围。
三、 实施细则
(一)正常生活
1、 老人在四个子女家轮流居住, 赡养老人的子女家庭承担照
料的义务,另外三个子女以经济形式(以下简称:生活费)承担 赡养责任。生活费缴纳周期为月度,采取预付制,打款到赡养老 人的子女居住家庭账户。 时限:在每月 25日前完成打款。 付款方 自行留存凭证。
2、轮流居住的时间周期:个月,子女
1、子女
2、子女 3承 担支付的生活费标准是不低于元 /月; 个别子女承担支付的生活费 标准是不低于元 /月。 (将根据物价上涨幅度,在次年 1月上旬确 定上调幅度) 。初步商定的居住照看的顺序为:子女
1、子女
2、 子女
3、子女 4。
3、 赡养老人的子女, 应做好老人居住环境的布置安排。 并定 期做好清洁卫生方面的打扫。 引导并规劝老人有良好的生活习惯。 并确保老人的手机通畅,能接听电话。
4、 同城的其他赡养人应每周不少于一次对老人进行探视和当 面关心问候。异地的子女应每年不少于一次对老人进行探视和当 面问候,电话问候每月不少于 2次。
(二)生病期间
1、 赡养人应当使患病的老年人及时得到治疗。
2、 治疗老人发生的门诊、 住院等医药费用采取四个子女均摊。
3、门诊所发生的医药费、检查费,由赡养人先行垫付。并将 所发生费用的凭据做好留存,计算相关费用金额。有义务在当月 通知到其他赡养人,其他赡养人有权利对相关票据进行复核,要 求在 2日内完成复核确认事宜,并有义务在当月 /次月 25日前支
付。
4、 如果检查到有需要住院的病情, 由赡养人应及时告知其他 赡养人,并根据病情大小,实行其他三位预先支付医药费用的约 定。预付费标准不低于 2000元 /户,或根据病情住院需要上浮预 付费标准(相关疾病治疗费用 ÷4) 。 (住院费用 +1000元营养费) ÷4 = 未照看子女应承担的费用金额。相关逐月发生的费用不晚 于于次月 25日支付到位。 老人出院后各子女应办理一次性算账结 清,实行多退少补原则,在账目清楚后次月 25日前结清。
(三)行动不便期间
方案一:如果有一方子女愿意自行承担照料老人的起居护理 等日常工作。 其他三位子女家庭应分摊所发生的护理费用。 (根据 当地请护工的薪资金额÷3 =承担标准) 。
并对此期间,同城居住的其他赡养人需要每周至少两次探视 和当面问候老人,并要求在照顾一方提出要求时,能在周末节假 等闲暇时段抽时间对老人进行护理。
方案二:如果子女们都不便进行亲子照看老人的起居护理工 作,由老人居住所在地的子女共同选聘护工进行照料。费用分摊 金额标准计算:(聘请护工的月工资 +1000元生活费)÷4 =每位 子女应承担的费用金额。
并对此期间,与老人同城居住的赡养人需要每周至少两次探 视和当面问候老人,并在护工休假期间轮流承担起护理老人的义 务。并在与老人同住的城市中的子女仍然轮流对老人执行主要的
照看和监管义务。
(1) 赡养人应当使行动不便的老年人及时得到护理。
(2) 经过四位子女协商一致, 愿意选择第种方案对老人进行 照料。
(3) 相关费用标准根据实际情况进行协商确定, 采用预付费 制,支付时间为每月的 25日。
四、 奖惩机制
(1) 生活费不得延迟支付, 如果出现延迟支付或无故拖欠的。 应付生活费一方按照生活费用金额的 1.5倍自动生成债务关系。 (2) 对赡养老人的子女在履行赡养老人期间, 老人表现出拒 绝与赡养人共同居住生活的,同城的其他子女有权出面干涉,必 要时请社区居委会出面协调解决。如果老人在后续仍不愿与轮到 的赡养人共同生活的, 其他子女应尊重老人的意愿采取单独租住, 或者轮流到下一位赡养人。于此同时,不被认可的赡养人在后续 的生活费、医药费支出金额上上浮 20%。
五、 争端解决方式
1、 子女及家庭成员友好协商解决意见分歧;
2、 请社区居委会或老年人权益保护的组织出面调停解决;
3、 出现情况特别严重的事件,报请相关机构裁定。
六、 其他约定
1、 以上相关所涉及费用包括以下部分:基本赡养费; 生病治疗费 用; 生活不能自理老人的护理费用; 住房费用; 必要的精神消费支出;
必要的保险金费用等。
2、 确认收到的标志包括:收款方子女签字的收条, 打款方的银行 柜台或 ATM 机打印的汇款凭条。后附子女的孝心账号:
子女
1:
子女
2:
子女
3:
子女
4:
3、 以上协议经老人的子女签字盖手印后生效, 并作为今后子女间 确定债权债务的计算依据。
4、 盖协议一式陆份, 各子女家庭各执一份, 见证人和公证处各执 一份。
子女:子女:子女:子女:
二〇 年 月 日

[律师回复] _______________，是_________企业，其法定地址在_____________________（以下称“母公司”）；
　　_______________（筹），是经批准拟成立股份有限公司（企业名称预先核准通知书号：_________号《企业名称预先核准通知书》），其筹委会地址在___________________________（以下称“股份公司”）。
　　鉴于：母公司为依法在_________注册成立的国有企业。母公司已得到_______字_______号文批准，作为主要发起人进行部分改制，并联合其他社会法人作为发起人，共同设立股份公司。母公司以其拥有的位于_________的主要生产车间（抗菌素、抗艾滋病药物中间体等）和配套设施，_________车间、_________中心和综合办公楼及其所在土地所有权，公司持有的__________（以下简称___________）_______％的股权作为出资，并联合_________公司、_________公司、_________公司及自然人_________作为发起人以现金出资，以发起方式设立股份公司。自股份公司正式成立之日，母公司拥有股份公司_______％的股份，是股份公司的最大股东。了确保重组的内容和目的得到落实和贯彻，母公司和股份公司同意根据本协议内载明的条款和条件对重组有关事项作出适当的安排。
据此，双方立资产重组咨询协议书如下：
　　1．定义
　　除非上下文中另有规定，下述词在本协议内有以下的意义：“母公司”_________公司，股份公司的控股股东和拥有母公司在重组时转给股份公司的全部资产和债务的所有人；“股份公司”___________公司（筹）；“重组”是母公司以部分资产及权益与其他发起人改制发起设立一家股份公司，而母公司成为其控股公司；“重组文件”本协议附件中所附关于重组的报告和批文；“财务报表”母公司截止______年_____月_____日的资产负债表（连同有关附注）及利润表；“生效日期”重组正式生效的日期，即为重组而进行的资产评估基准日的后一日。
　　2．重组内容的确定
　　2．1　双方同意对资产负债的划分及债权债务处理的内容，作出如下确定，重组中资产负债的具体划分，按下述债权债务处理和确定为准。
　　2．2　根据重组方案，母公司将其位于_________的主要生产车间（抗菌素、抗艾滋病药物中间体等）和配套设施，_________车间、_________中心和综合办公楼及其所在土地所有权，母公司持有的_________公司（以下简称_________）______％的股权折价入股投入股份公司，保留在母公司的其他资产，应属于母公司所有。被划入股份公司的资产和负债的调整明细表，已由上海立信会计师事务所协助编制完成。双方已在该明细表上盖章，以示同意和确认。具体的资产负债的划分，以编制该明细表时所进行的实际划分及本协议为准。此外，双方同意和声明，母公司对下列协议、安排、负债和义务承担全部责任，股份公司对该等协议、安排、负债和义务不承担任何责任：
　　（）母公司员工无论在任何时期在母公司的工资基金及职工福利基金中的权利；
　　（）母公司在签定本协议之前与重组前母公司员工之间达成的有关集资的协议和安排。
　　2．3　无形资产的处理
　　土地使用权处理情况改制主体中，母公司将下属部分土地资产折股投入股份公司，________土地使用权由母公司在“土地估价结果和土地处置经国土资源部确认后”向________市国土局缴纳______％的出让金；________的土地使用权由设立后的股份公司向________市国土局租赁使用。
　　3．重组的生效
　　3．1　在本协议签订之日前，重组已获得有关部门的批准。重组的生效日期为为重组而进行的资产评估基准日的后一日。重组自生效日期起正式生效。虽然股份公司在生效日期以后才正式成立，重组的生效有追溯性。
　　3．2　母公司的资产、负债、债权、债务，自重组生效日期起，按重组文件和本协议的规定，分别归入股份公司和母公司。除非第3．3条另有规定，归入股份公司和母公司的资产、负债、债权、债务，于生效日期以后所发生的变化，以及其相关业务所带来的盈利或亏损，归双方各自拥有和承担。
　　3．3　母公司对股份公司作出声明和保证如下：
　　（）财务报表真实公正地反映了股份公司截至______年_____月_____日止的业绩。
　　（）自重组生效日期起，截至股份公司正式成立之日止，母公司以正常的方法管理股份公司的资产、负债、债权和经营其相关的业务。
　　（）股份公司的资产和负债的内容和价值，在重组生效日期至股份公司正式成立之日的期间，并无重大的不利改变；股份公司在正式成立之日的净资产值，不小于其于重组生效日期的净资产值，但不计算资产在两个日期之间的折旧值。
　　（）在股份公司成立之前，母公司全权拥有作价入股的资产及权益，有权将该资产及权益投入股份公司，而不受到任何抵押权、留置权或其他第三方权益的限制。
　　（）除了已在财务报表和资产评估报告中已披露的负债外，以及除了母公司在重组生效日期以后正常操作股份公司业务和资产中所发生的负债外，在股份公司正式成立前有关股份公司资产没有其他实际的或已有的债务或责任。
　　（）在股份公司正式成立前，母公司没有违反任何有关股份公司业务和资产的重大协议的任何重要条款。
　　（）在股份公司正式成立前母公司经营股份公司的业务从来没有违反任何适用的法律和法规，而将会令到股份公司遭受重大的损失。
　　（）在股份公司正式成立前，母公司经营股份公司的业务从来没有侵犯任何专利权、版权、设计、商标、商号或其他可注册的或不可注册的第三方的工业或知识产权。
　　（）目前不存在对母公司并与股份公司业务或资产有关而提出的正在进行的或待决的或被威胁提出的任何诉讼或仲裁（不论作为原告、被告或其他），也不存在可能导致对股份公司的财务状况产生重大影响的索偿要求及任何可能构成索偿要求的事实。如果母公司违反上述声明和保证而令股份公司受到损失，母公司同意向股份公司作出赔偿。
　　4．重组的落实
　　4．1　母公司和股份公司确认重组的目的、内容、方法和精神，同意依据重组文件和本协议及其附件的各项规定将重组落实，并处理已发生或遗留的一切有关事项。母公司和股份公司确认和同意，与重组有关的一切活动（包括但不限于资产、权利、债务和义务的转让）对其各自具有法律约束力。
　　4．2　在股份公司正式成立之前所未能完成的重组步骤和工作，双方将用最大的努力，相互合作，尽快完成。双方同意尽最大努力采取一切活动（包括但不限于签订或促使他人签订任何文件申请或取得任何批准、同意、承诺或完成任何注册、登记、备案）以确保重组全面落实。重组方案有未尽之处，而本协议亦未作出具体安排者，双方将会诚意协商，寻求公平和妥善处置办法。
　　4．3　如有任何母公司的资产、权利、债务或义务必须事先取得任何第三者的审批、同意或承诺才能按重组文件和本协议及其附件订明的基准和其他条件转让给股份公司，而此审批、同意或承诺尚未取得的话，双方同意采取一切适当及合理的方法去处理该资产、权利、债务和义务，以维护母公司和股份公司在其中的利益。
　　4．4　除非本协议另有规定，双方各自承担执行本协议所发生的费用。
　　5．税项
　　5．1　本第5条中“税项”指所有由国家、省、市地方或地区政府或机关或向其缴纳的税项，包括但不限于对毛利润或净利润、所得、收入、销售、买卖、专利、有形资产或无形资产、动产或不动产（包括它们的买卖、转让、赠与、处置、拥有、使用或占用）征收的税项（包括所得税、增值税、营业税、消费税、关税、印花税、能源建设交通基金费、预算调节基金费等），并包括：
　　（）以承包或类似方式或标准征收或缴纳的税项或上缴金额；
　　（）任何额外或重征的税项，无论该额外或重征的税项，是因已征收或缴纳的税项不足，或已征收或缴纳的税项所曾获给予或享受的减征或豁免不适当或不合法而产生；
　　（）任何与税项有关的罚款、滞纳金或其他应缴款。但母公司产生或应承担的“税项”，不包括已在财务报表中已作出准备的“应付税金”。
　　5．2　母公司将承担：
　　（）一切母公司在股份公司正式成立前产生的税项，无论该税项是在重组生效日期或以后征收或应缴纳；
　　（）一切与按重组文件和本协议的规定保留在母公司的资产、权利、债务或义务（及其相关业务）有关的税项；
　　（）一切母公司在其经营过程中产生的税项；
　　（）在股份公司正式成立后，一切与资产、责任、业务、债权或债务有关的，应转给股份公司但尚未转出的税项。
　　5．3　股份公司将承担一切与按重组文件和本协议及其附件的规定归入股份公司的的资产、权利、债务或义务（及其相关业务）有关的、在生效日期或以后产生的税项。
　　5．4　母公司承诺向股份公司补偿（除股份公司按第5．3条承担的税项）：
　　（）母公司按第5．2条承担的一切税项；
　　（）与上述5．4（）项所述税项有关的一切起诉、索赔、诉讼、损失、赔偿、罚款、费用和开支（包括但不限于因这些起诉、索赔、诉讼的判决或和解以及这些起诉、索赔、诉讼的判决或和解的执行而产生的或与其有关的一切付款、费用和开支）。
　　5．5　股份公司承诺向母公司补偿，除母公司按第5．2条承担的税项以外的：
　　（）股份公司按第5．3条承担的一切税项；
　　（）与上述5．5（）项所述税项有关的一切起诉、索赔、诉讼、损失、赔偿、付款、费用和开支（包括但不限于因这些起诉、索赔、诉讼的判决或和解以及这些起诉、索赔、诉讼的判决或和解的执行而产生的或与其有关的一切付款、费用和开支）。
　　6．相互赔偿
　　6．1　股份公司对于母公司的资产、权利、债务和义务，仅承担在重组文件和本协议及其附件中规定从生效日期起划入股份公司的部分。股份公司对留于母公司的其它资产、权利、债务和义务，均不承担，对其亦无任何权利或责任。母公司的其它资产、权利、债务和义务（包括潜在的债务和义务），皆由母公司承担。
　　6．2　双方各向对方承诺将向对方补偿（以下分称“赔偿方”和“受偿方”）：
　　（）按重组文件和本协议及其附件中规定由赔偿方承担的受偿方的资产、权利、债务和义务及有关业务的起诉、索赔、诉讼、损失、赔偿、付款、费用和开支；
　　（）为了赔偿方的利益，受偿方履行本协议第4．3条和4．4条时而发生的一切起诉、索赔、诉讼、损失、赔偿、付款、费用和开支；
　　（）因赔偿方违反本协议的任何条款，使受偿方发生的一切起诉、索赔、诉讼、损失、赔偿、付款、费用和开支；但是，
（）股份公司向母公司补偿的数额不得包含在前述财务报表中的资产负债表所示的长期、流动和或然负债总值中的事项和有关款项；
（ii）母公司应按第3．3条（尤其是3．3（）项）向股份公司赔偿的数额，将等量地抵销第（）项所述的数额。
　　（）上述各项包括但不限于因这些起诉、赔偿、诉讼的判决或和解以及这些起诉、索赔、诉讼的判决或和解的执行而产生的或与其有关的一切付款、费用或开支；但因受偿方蓄意违约、欺诈或疏忽而产生的或有关的一切起诉、索赔、诉讼、损失、赔偿、付款、费用和开支则不包括在本第6．2条下的补偿范围之内。
　　7．不竞争
　　7．1　母公司向股份公司承诺，母公司将不会在中国境内任何地方和以任何形式（包括但不限于独资经营，合资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益）直接或间接从事或扩大从事与股份公司的业务有竞争或能构成竞争的业务或活动。
　　7．2　第7．1条将不限制母公司从事或继续从事：母公司在重组生效日期前已经经营的，与转给或将转给股份公司的资产和义务无关的，且不与股份竞争的所有其他业务。
　　8．争议的解决
　　双方就本协议的接受和履行有争议时，应通过友好协商解决。协商不成，任何一方均可向________市有管辖权的法院提起诉讼。
　　9．签署生效
　　9．1　双方保证已获得了为签署本协议相应的授权，双方授权代表签署盖章后生效。
　　9．2　协议一式_________份，双方各持_________份。
　　9．3　因股份公司尚在筹建阶段，其公章以筹委会公章为准，待股份公司成立后，由股东大会通过本协议，加盖股份公司公章。

母公司（盖章）：_________　　股份公司（盖章）：_________
法定代表人（签字）：_____　　负责人（签字）：___________
_________年____月______日　　_________年____月________日
签订地点：_______________　　签订地点：______________

[律师回复] 资产重组协议书(修整版) 资产重组协议书(修整版) 甲方:
营业地址:
法定代表人:
乙方:
营业地址:
法定代表人:
鉴于:
(1)甲乙双方以强化企业竞争力、追求规模发展为目的，提出资产重组要求，并就此分别向各自董事会申报，且已得到批准。
(2)甲方股东合法享有其资产的处置权。经股东大会批准，同意甲方在全部净资产基础上，以双方确认的资产评估数进行比价确定的价格接受乙方投入部分净资产而入股。
(3)乙方股东合法享有其资产的处置权。经股东大会批准，同意乙方以其部分净资产(双方经确认的资产评估数值进行比价确定)对甲方进行投资入股。甲乙双方经友好协商达成如下条件、条款、声明、保证、附件;双方同意，本协议中的所有条件、条款、声明、保证、附件均有法律上的约束力。 第一章 释义 除非文义另有所指，本协议及附件中的下列词语具有下述含义:
新 公 司:
指甲方依据本协议的规定增资入股后的有限公司。 签 署 日:
指本协议中载明的甲乙双方签署本协议的时间。 基 准 日:
指依据本协议规定对甲方和乙方投入资产评估所确定的评估基准日。 相关期间:
指基准日至增资入股完成经过的期间。 评估报告:
指由甲乙双方协商确定的对依照本协议进行重组的甲方全部净资产、乙方拟投入的部分净资产进行评估后出具的评估报告连同国有资

[律师回复] _________，是_________企业，其法定地址在_________（以下称“母公司”）；________（筹），是经批准拟成立股份有限公司（企业名称预先核准通知书号：_________号《企业名称预先核准通知书》），其筹委会地址在_________（以下称“股份公司”）。　　
　　鉴于：母公司为依法在_________注册成立的国有企业。母公司已得到_________字_________号文批准，作为主要发起人进行部分改制，并联合其他社会法人作为发起人，共同设立股份公司。母公司以其拥有的位于_________的主要生产车间（抗菌素、抗艾滋病药物中间体等）和配套设施，_________车间、_________中心和综合办公楼及其所在土地所有权，公司持有的_________（以下简称_________）_________％的股权作为出资，并联合_________公司、_________公司、_________公司及自然人_________作为发起人以现金出资，以发起方式设立股份公司。自股份公司正式成立之日，母公司拥有股份公司_________％的股份，是股份公司的最大股东。了确保重组的内容和目的得到落实和贯彻，母公司和股份公司同意根据本协议内载明的条款和条件对重组有关事项作出适当的安排。据此，双方立约如下：
　　1．定义
　　　除非上下文中另有规定，下述词在本协议内有以下的意义：“母公司”_________公司，股份公司的控股股东和拥有母公司在重组时转给股份公司的全部资产和债务的所有人；“股份公司”_________公司（筹）；“重组”是母公司以部分资产及权益与其他发起人改制发起设立一家股份公司，而母公司成为其控股公司；“重组文件”本协议附件中所附关于重组的报告和批文；“财务报表”母公司截止_________年_________月_________日的资产负债表（连同有关附注）及利润表；“生效日期”重组正式生效的日期，即为重组而进行的资产评估基准日的后一日。　　
　　2．重组内容的确定
　　2．1　双方同意对资产负债的划分及债权债务处理的内容，作出如下确定，重组中资产负债的具体划分，按下述债权债务处理和确定为准。
　　2．2　根据重组方案，母公司将其位于_________的主要生产车间（抗菌素、抗艾滋病药物中间体等）和配套设施，_________车间、_________中心和综合办公楼及其所在土地所有权，母公司持有的_________公司（以下简称_________）_________％的股权折价入股投入股份公司，保留在母公司的其他资产，应属于母公司所有。被划入股份公司的资产和负债的调整明细表，已由上海立信会计师事务所协助编制完成。双方已在该明细表上盖章，以示同意和确认。具体的资产负债的划分，以编制该明细表时所进行的实际划分及本协议为准。此外，双方同意和声明，母公司对下列协议、安排、负债和义务承担全部责任，股份公司对该等协议、安排、负债和义务不承担任何责任：
　　（）母公司员工无论在任何时期在母公司的工资基金及职工福利基金中的权利；
　　（）母公司在签定本协议之前与重组前母公司员工之间达成的有关集资的协议和安排。
　　2．3　无形资产的处理
　　土地使用权处理情况改制主体中，母公司将下属部分土地资产折股投入股份公司，_________土地使用权由母公司在“土地估价结果和土地处置经国土资源部确认后”向_________市国土局缴纳_________％的出让金；_________的土地使用权由设立后的股份公司向_________市国土局租赁使用。
　　3．重组的生效
　　　3．1　在本协议签订之日前，重组已获得有关部门的批准。重组的生效日期为为重组而进行的资产评估基准日的后一日。重组自生效日期起正式生效。虽然股份公司在生效日期以后才正式成立，重组的生效有追溯性。
　　3．2　母公司的资产、负债、债权、债务，自重组生效日期起，按重组文件和本协议的规定，分别归入股份公司和母公司。除非第3．3条另有规定，归入股份公司和母公司的资产、负债、债权、债务，于生效日期以后所发生的变化，以及其相关业务所带来的盈利或亏损，归双方各自拥有和承担。
　　3．3　母公司对股份公司作出声明和保证如下：
　　（）财务报表真实公正地反映了股份公司截至_________年_________月_________日止的业绩。
　　（）自重组生效日期起，截至股份公司正式成立之日止，母公司以正常的方法管理股份公司的资产、负债、债权和经营其相关的业务。
　　（）股份公司的资产和负债的内容和价值，在重组生效日期至股份公司正式成立之日的期间，并无重大的不利改变；股份公司在正式成立之日的净资产值，不小于其于重组生效日期的净资产值，但不计算资产在两个日期之间的折旧值。

[律师回复] 解答如下, 不管是民事案子还是刑事案子，发回重审的都要另行组成合议庭。法律依据：
1、《民事诉讼法》
第四十条　人民法院审理
第二审民事案件，由审判员组成合议庭，合议庭的成员人数，必须是单数。发回重审的案件，原审人民应当按照
第一审程序另行组成合议庭。审理再审案件，原来是
第一审的，按照第一审程序另行组成合议庭；原来是
第二审的或者是上级人民提审的，按照第二审程序另行组成合议庭。
2、《刑事诉讼法》第二百二十八条原审人民对于发回重新审判的案件，应当另行组成合议庭。

[律师回复] 你好，关于资产重组并购协议范本如下：
甲方：A股份有限公司
营业地址：
法定代表人：
乙方：B有限责任公司
营业地址：
法定代表人：
鉴于：
(1)甲乙双方以强化企业竞争力、追求规模发展为目的，提出资产重组要求，并就此分别向各自董事会申报，且已得到批准。
(2)甲方股东合法享有其资产的处置权。经股东大会批准，同意甲方在全部净资产基础上，以双方经国有资产管理部门审核确认的资产评估数进行比价确定的价格接受乙方投入部分净资产(部分资产和相关负债)而增资扩股。
(3)乙方股东合法享有其资产的处置权。经股东大会批准，同意乙方以其部分净资产(双方经国有资产管理部门审核确认的资产评估数值进行比价确定)对甲方进行增资扩股。甲乙双方经友好协商达成如下条件、条款、声明、保证、附件;双方同意，本协议中的所有条件、条款、声明、保证、附件均有法律上的约束力。

[律师回复] 您好，您有决定是否生育的权利。

[律师回复] 解答如下, 不管是民事案子还是刑事案子，发回重审的都要另行组成合议庭。法律依据：
1、《民事诉讼法》
第四十条　人民法院审理
第二审民事案件，由审判员组成合议庭，合议庭的成员人数，必须是单数。发回重审的案件，原审人民应当按照
第一审程序另行组成合议庭。审理再审案件，原来是
第一审的，按照第一审程序另行组成合议庭；原来是
第二审的或者是上级人民提审的，按照第二审程序另行组成合议庭。
2、《刑事诉讼法》第二百二十八条原审人民对于发回重新审判的案件，应当另行组成合议庭。

[律师回复] 解答如下, 不管是民事案子还是刑事案子，发回重审的都要另行组成合议庭。法律依据：
1、《民事诉讼法》
第四十条　人民法院审理
第二审民事案件，由审判员组成合议庭，合议庭的成员人数，必须是单数。发回重审的案件，原审人民应当按照
第一审程序另行组成合议庭。审理再审案件，原来是
第一审的，按照第一审程序另行组成合议庭；原来是
第二审的或者是上级人民提审的，按照第二审程序另行组成合议庭。
2、《刑事诉讼法》第二百二十八条原审人民对于发回重新审判的案件，应当另行组成合议庭。

[律师回复] 你好，资产重组需要双方的意向的话，是需要签订协议的，以上是资产重组意向协议的范文：甲方：营业地址：法定代表人：
乙方：营业地址：法定代表人：
鉴于：
（1）甲乙双方以强化企业竞争力、追求规模发展为目的，提出资产重组要求，并就此分别向各自董事会申报，且已得到批准。
（2）甲方股东合法享有其资产的处置权。经股东大会批准，同意甲方在全部净资产基础上，以双方确认的资产评估数进行比价确定的价格接受乙方投入部分净资产而入股。
（3）乙方股东合法享有其资产的处置权。经股东大会批准，同意乙方以其部分净资产（双方经确认的资产评估数值进行比价确定）对甲方进行投资入股。甲乙双方经友好协商达成如下条件、条款、声明、保证、附件；双方同意，本协议中的所有条件、条款、声明、保证、附件均有法律上的约束力。
第一章释义除非文义另有所指，本协议及附件中的下列词语具有下述含义：
新公司：指甲方依据本协议的规定增资入股后的有限公司。
签署日：指本协议中载明的甲乙双方签署本协议的时间。
基准日：指依据本协议规定对甲方和乙方投入资产评估所确定的评估基准日。
相关期间：指基准日至增资入股完成经过的期间。
评估报告：指由甲乙双方协商确定的对依照本协议进行重组的甲方全部净资产、乙方拟投入的部分净资产进行评估后出具的评估报告连同国有资产管理部门的审核确认文件。
本协议所称的条件、条款、声明、保证、附件，乃指本协议的条件、条款、声明、保证、附件，本协议的附件一经各方签字盖章确认，即构成本协议不可分割的组成部分，具有相应的法律约束力和证明力。
第二章资产重组方案甲乙双方同意按照下列方式进行资产重组：
（1）乙方作为甲方的唯一新增股东，在甲方原股本万元人民币的基础上入股万元，新公司的股本规模变更为万元人民币。甲方原股东的出资额和出资方式不变，乙方按甲方经国有资产管理部门审核确认的资产评估净值的折股价计算其出资额。
（2）乙方以其在地区的所有业务、人员、资产、债务投入新公司。
（3）乙方以其经评估的区的所有的净资产作为出资。
（4）除国家法律、法规另有规定外，在本次重组增资月内完成。在转让工作完成前，乙方同意由新公司托管，托管协议由新公司与乙方另行签订。
（5）甲方同意，在本协议签署日后月内，依据国家有关法律办理新公司股份分配处置事宜。
（6）甲方应当根据乙方的出资变更其公司章程，并将甲方的现有章中的股权的出资结构变更为：
股东出资（万元）股份比例
自然人%自然人%
自然人%………………
……………合计100.00%
（7）甲乙双方在本协议签订后30日内召开新的股东大会，决定新的董事会。新的董事会将由所有股东共同推荐1名董事。董事长、副董事长和董事的任期为3年，可连选连任，除国家法律、法规规定外，董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。
（8）甲乙双方同时约定，甲方的原公司章程（指在国家工商行政管理部门备案生效的章程）在新公司第一次股东大会上按本协议的相关条款进行修改，新公司的公司章程不得与本协议书的相关条款相抵触。
第三章声明和保证甲乙双方分别做如下声明和保证：
1.设立和章程
（1）甲乙双方分别为依法设立、有效存续的公司制企业，最近3年内未有任何严重违反国家法律、法规和政策的行为；
（2）在签署日前，双方提交的所有营业执照、公司章程或主管部门有效批件均为合法有效。
2.投入的资产
1）甲乙双方对进入新公司的资产，包括但不限于土地、房屋、机器设备等，拥有合法的所有权或使用权，且为合法地占有和使用上述资产所需的任何证照及其他法律文件均已取得。其中，新公司将按国家有关政策有偿使用土地。
2）甲乙双方确保其上述资产未承担任何保证、抵押、质押、留置或其他法律上的担保负担，除了：
（1）在签署日前已经向对方做了真实、完整的披露；
（2）在签署日前提供给对方或中介机构的会计报表中做了真实、完整的披露；
（3）上述担保形式或其他法律上的负担并不实际减损上述任何财产的价值，或影响新设公司在正常的业务活动中对其进行使用。
3）就甲乙双方所知，或其应该知道的情况而言，除已向对方如实披露的情况外，不存在任何针对上述财产的未决诉讼，或是将要提起的任何诉讼、调查和其他法律行为。
4）对固定资产已按一般会计原则计提折旧。
5）从整体而言，上述财产
（1）状况良好，并获得适当的维护和修理；
（2）除正常耗损外，不会发生任何非正常的损耗；
（3）能够按照其现有的用途，继续在正常的业务活动中使用；
6）除非征得对方书面同意，甲乙双方保证从签署日起至重组增资完成日前，将不就任何资产新设定担保或给予其他第三者不当权利。
7）除了在正常业务活动中所发生的损失外，甲乙双方应各自对上述资产在相关期间内所遭受的损失负完全责任。
3.诉讼除了在签署日前，甲乙双方已经向对方披露的情况外，不存在任何会对新公司的财务状况、业务活动产生严重不良影响的诉讼、仲裁或司法调查，无论上述诉讼、仲裁或司法调查是正在进行的，还是甲乙双方已知或应知可能发生的。
4.财务报表甲乙双方应依照本协议的规定，或在中介机构提出合理要求时，向对方、或双方商定的中介机构提供财务报表。甲乙双方保证其财务报表符合如下要求：
（1）按照相关会计凭证编制。
（2）真实和公允地反映了在各自的编制日的财务状况以及资产、负债（包括或有负债、未确定数额负债或争议负债），并概不受财务报表中没有披露之任何特殊项目或非经常项目之影响。
（3）根据国家规定的会计准则编制，并在相关的会计期间内保持编制基础的一致性。
（4）在所有重大方面均属完整及准确.
（5）在资产负债表中反映的应收款项均代表了在诉讼时效内的有效债权；
（6）不存在任何在其相关资产负债表中未予披露和反映的，但却需要按照前述国家规定的会计准则反映在资产负债表中的任何负债、责任或诉讼（无论是结清的，还是未结清的；无论是有担保的，还是无担保的；无论是已发生的，还是或有的负债）。
（7）除了已在签署日前
1）通过正常的财务报表或其他途径向对方或中介机构做了披露的事项；
2）在签署日之后，在正常的营业活动中发生的正常负债；
3）依照本协议的规定和条款所发生的负债之外，没有任何其他的负债、诉讼、责任。
5.税务事项
（1）甲乙双方若有违背税收法律、法规的行为，由此而造成的损失慨由各自承担
。
（2）在签署日前，甲乙双方向对方和中介机构披露其所享有的所有税收优惠政策，并争取取得有关政府部门的同意，使新公司在成立日之后能够继续享有上述税收优惠政策，且该税收优惠政策不因新公司的股权结构、组织机构的任何变化而发生不利干新公司的改变。
6.合同
（1）在签署日前，不存在任何对上述重要合同和协议的违约行为；就甲乙双方所了解的情况而言，也不存在任何可能导致上述违约行为的情况；甲乙双方也未收到任何中止或解除上述重要合同和许可的通知；甲乙双方履行本协议的义务也不会导致任何对上述重要合同的违约行为。
7.特许经营权
（1）甲乙双方声明，进入新公司的业务拥有能够继续从事目前业务所需要的所有特许、许可和授权。上述特许、许可和授权在签署日后将继续有效，且不因新设公司的股权结构、组织机构的任何变化而发生改变。
（2）甲乙双方保证，上述特许、许可和授权在签署日后继续由新公司享有。
8.保险甲乙双方拥有为进行正常的业务活动所必须的正式保单或临时保单，包括但不限于：财产险、产品责任险、汽车险；所有这些保单均为合法生效；甲乙双方保证上述保单在签署日后将继续有效，并可以按照其条款获得执行；甲乙双方未收到保险公司任何有关取消或将取消上述保单或减少承保范围和承保金额的通知。
9.知识产权在签署日后10日内，甲乙双方应向对方披露其所拥有的全部知识产权，包括但不限于：商标、商号、专利、专有技术、商业秘密。甲乙双方保证对其所拥有的上述无形资产享有合法的权利，在签署日之后新公司可以继续无偿占有或使用上述无形资产。甲乙双方保证其对上述无形资产的使用没有也不会侵害他方的任何专利权、商标权、专有技术或其他权利。
10.劳动用工甲乙双方遵守任何有关劳动用工的法律、法规，并不存在任何影响正常经营活动的劳动争议或劳动纠纷。
1
1.必要的财产和权利在签署日之后，甲乙双方保证新公司继续拥有所有从事目前业务活动所必要财产和权利，无论是不动产、动产、有形财产还是无形资产。
1
2.相关期间内的变化甲乙双方保证在相关期间内：
（1）按照原有的正常方式从事业务活动，所有的资产应按照正常的经营方式加以使用和维护；
（2）没有变更其营业执照或任何其他文件，如公司章程、重要的合同；
（3）在其财务状况、资产、负债方面没有发生任何不利的变化，或是对甲乙双方的正常营业产生不利影响的劳动纠纷，或是遭受任何意外损失（无论是否投保）；
（4）在正常营业活动外，没有发生任何其他负债和责任（无论是已发生的，还是或有的；也无论是已到期的，还是将要到期的）；
（5）与关联公司的交易没有发生任何不正常的变化，包括但不限于对关联交易协议的变更、签订新的关联交易协议或是关联交易的金额有显著的增长；（6）没有将其任何财产（无论不动产、动产、有形财产和无形财产）进行抵押、质押或受制于其他法律义务，除非是在正常的业务活动中发生、依据法律规定而产生或是取得了对方的书面同意；
（7）没有取消或放弃任何债权或其他请求权，或放弃任何有价值的权利，或是出售和转让任何资产（无论不动产、动产、有形财产和无形财产），但在正常的营业活动中所发生的上述取消、放弃、出售和转让行为除外；
（8）没有处置、同意终止任何专利、商标或著作权，或是对任何重要的专利、商标的申请权，或是任何特许经营权；没有处置、向任何人披露任何商业秘密、专有技术，除非上述行为是发生在正常的业务活动中；
（9）给予企业员工的工资、奖金、福利等没有出现不正常增长的情况；
（10）没有对其在会计核算时所遵循的具体原则以及所采纳的具体会计处理方法进行变更。
（11）相关期间的末分配利润由双方依据国家相关法律法规协商解决。
1
3.信息真实性甲乙双方在本协议，或按照本协议提交或将要提交的任何附件、声明和文件中，所做声明或保证不存在也不将发生任何不实陈述，不存在也不将发生任何遗漏（该遗漏的存在和发生将使他人对披露的信息发生误解）。
第四章信息的查阅和公开声明
1.信息的查阅在成立日之前，甲乙双方将允许双方共同指定的中介机构的人员查阅账本、原始凭证和其他有关文件、资料，以完成相关报告和材料。
2.公开声明甲乙双方同意，除非法律另有规定，在成立日前，发布任何与本协议和本次资产重组有关的公开声明或其他公开信息，在发布前应经双方一致同意和确认。经双方一致同意和确认后发布的公开声明或其他公开信息，除非双方均同意，否则不能被撤回和撤销。
第五章保密义务在成立日前，任何由双方或本协议涉及的其他方提供的信息（在此之前，上述信息没有向社会公众做过公开披露，属于保密性质的信息），不能披露给除了双方各自的员工和财务、法律顾问、双方指定的中介机构、本协议或法律（国家政策）允许或要求的人员之外的任何其他人员；如果本协议未能最终履行完成，上述信息如果是以书面形式提供，则应向信息提供方返还其所提供的信息的书面材料，或是应信息提供方的要求销毁其所提供的信息材料，包括所有的原件、复印件、任何派生材料；任何一方在此后不得向第三方披露任何他方的上述信息，或是为自身的利益而直接或间接地使用任何他方的上述信息。
第六章资产重组实施的前提条件甲乙双方一致同意，资产重组完成应以满足下述条件为前提：
1.声明和保证的持续真实在本协议及其相关的文件、附件中，甲乙双方所做的声明和保证在所有重大方面均为真实的，不存在不实陈述或引人误解的重大遗漏，无论上述声明和保证是否为协议的条款，对方书面同意做出的变更则不在此限。
2.遵守协议甲乙双方履行了本协议的所有条款、附件、限制所要求的义务。
3.政府批准依据任何适用的法律、法规、政策、行政命令的要求，为签订和履行本协议或新设公司今后经营现有业务所必须的、所有的政府机构的批准、同意、授权均已经取得，包括但不限于深圳市人民政府各部门在对新公司资产重组方案进行审查后，依据有关批复规定批准实施。
第七章费用甲乙双方在平等、自愿和友好协商的基础上同意，因本次资产重组工作而发生的一切合理支出，包括但不限于中介评估机构提供相关服务的费用、办理全部相关手续而发生的费用（如工商变更、财产权变更、相关税项、人员费用等），由双方自行支付，新设公司成立后，记入新公司的开办费。
第八章不可抗力如遇地震、台风、水灾、火灾、战争、国家政策调整等在订立本协议时各方所无法预见、无法避免和无法克服的事件，致使本协议规定的条款无法履行和履行已背离甲乙双方订立协议的初衷时，遇有上述不可抗力事件的一方，应在该事件发生后15天内，将经由当地公证机关出具的证明文件或有关政府批文通知对方，书面通知解除合同，否则要承担相应的违约责任。如上述不可抗力事件导致一方履行延迟时，该方不承担责任，但应在该事件发生后15天内，将经由当地公证机关出具的证明文件通知对方，并在不可抗力事件消除后立即恢复履行，否则要承担相应的违约责任。
第九章违约责任
（1）若一方做出错误的声明、违反了其声明和保证、未能履行本协议项下的任何义务（统称违约行为），其同意赔偿对方因其违约行为所直接或间接遭受的一切损失、费用和承担的责任。
（2）若一方有上述之外的其他违约行为，守约方有权要求违约方赔偿相应的经济损失。
第十章争议的解决凡与本协议有关的或是在履行本协议的过程中甲乙双方所发生的一切争议，都应通过双方友好协商解决，当通过友好协商未能解决争议时，双方同意将上述争议提交给当地仲裁委员会仲裁。
第十一章协议的调整和解除甲乙双方均理解本协议，依据本协议制定的资产重组方案需经本协议双方的同意，且双方同意依据有关部门的批复对本协议进行修改。
第十二章协议的生效、中止和终止
（1）本协议自甲乙双方法定代表人签字、加盖公章，并经法定程序批准后生效。
（2）经甲乙双方协商一致，本协议可通过书面协议中止执行。本协议中止后，双方经协商一致后可通过协议恢复履行。
（3）如依据本协议制定的资产重组方案未获得国家有关部门批准，则自收到该批复之日起，本协议及其所有附件均告终止。
第十三章其他
（1）本协议的解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。
（2）本协议为本次资产重组的原则方案，双方根据本协议签订增资协议，增资协议作为本协议附件，以最终完成重组工作。
（3）本协议未经甲乙双方协商一致并以书面形式做出同意，任何一方不得单方面擅自变更、修改或解除本协议中的任何条款。
（4）本协议的附件为本协议不可分割的组成部分，具有同本协议同等的法律效力。
（5）本协议在订立和执行过程中出现的其他未尽事宜，由各方本着友好合作的精神协商解决。
（6）本协议正本一式份，本协议各方各执一份，具有同等法律效力，其余报国家有关部门。
甲方：
法定代表人：
签定日期：年月日
乙方：
法定代表人：
签字日期：年月日

[律师回复] 你好，是拟定新的合作协议，约定明确权利义务即可

[律师回复] 人民币127。各股东出资方式为：出资万美元，以方式出资，月内认缴出资额的%、法规规定应具备的条件，自愿出资申请设立一个有限责任公司，占注册资本的%；出资万美元，以方式出资、本协议经双方签字之生效。公司经营期限。
六、股东不按协议如期，
BB以其出资额为限对公司承担相应的责任。三。
二、公司经营范围，个月内认缴出资额的%，其余部分在年内缴清，占注册资本的%；…。五：.5万元，受让
AA在该公司25%的股权股东出资协议书根据《中华人民共和国外资企业法》、盖章）股权转让协议书转让方、BB以现金方式一次性支付给AA，以现金方式转让给BB。二，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。八，应当向已如期、足额缴纳出资的股东承担违约责任。七，特制定如下协议、足额缴纳出资的、股东应自公司营业执照签发之日起：、《中华人民共和国公司法》等有关法律规定：
一、AA自愿将本人所持有的该公司的25%的股权（127.5万元）（该股权未作任何抵押和担保）、，、本协议于年月日在省市签订。（股东签名：、…，由出任公司董事长、法定代表人。四。公司法定地址、公正、公开的原则，经股东会全体股东同意、、公司注册资本为万美元、…等人经过平等协商，一致同意按照有关法律：
一、申请设立的有限责任公司名称为，双方就股权转让协议如下：、股东以出资额为限对公司承担责任：AA受让方：BB为了保证
CC有限公司健康发展，本着公平。转让方：受让方。
三、公司法定股东共个，分别为

[律师回复] 就你的问题企业资产重组协议书，为你提供一份作为参考：甲方:
营业地址:
法定代表人:
乙方:
营业地址:
法定代表人:
鉴于:
(1)甲乙双方以强化企业竞争力、追求规模发展为目的,提出资产重组要求,并就此分别向各自董事会申报,且已得到批准。
(2)甲方股东合法享有其资产的处置权。经股东大会批准,同意甲方在全部净资产基础上,以双方确认的资产评估数进行比价确定的价格接受乙方投入部分净资产而入股。
(3)乙方股东合法享有其资产的处置权。经股东大会批准,同意乙方以其部分净资产(双方经确认的资产评估数值进行比价确定)对甲方进行投资入股。甲乙双方经友好协商达成如下条件、条款、声明、保证、附件;双方同意,本协议中的所有条件、条款、声明、保证、附件均有法律上的约束力。
第一章释义
除非文义另有所指,本协议及附件中的下列词语具有下述含义:
新公司:指甲方依据本协议的规定增资入股后的有限公司。
签署日:指本协议中载明的甲乙双方签署本协议的时间。
基准日:指依据本协议规定对甲方和乙方投入资产评估所确定的评估基准日。
相关期间:指基准日至增资入股完成经过的期间。
评估报告:指由甲乙双方协商确定的对依照本协议进行重组的甲方全部净资产、乙方拟投入的部分净资产进行评估后出具的评估报告连同国有资产管理部门的审核确认文件。
本协议所称的条件、条款、声明、保证、附件,乃指本协议的条件、条款、声明、保证、附件,本协议的附件一经各方签字盖章确认,即构成本协议不可分割的组成部分,具有相应的法律约束力和证明力。
第二章资产重组方案
甲乙双方同意按照下列方式进行资产重组:
(1)乙方作为甲方的唯一新增股东,在甲方原股本
万元人民币的基础上入股万元,新公司的股本规模变更为万元人民币。甲方原股东的出资额和出资方式不变,乙方按甲方经国有资产管理部门审核确认的资产评估净值的折股价计算其出资额。
(2)乙方以其在地区的所有业务、人员、资产、债务投入新公司。
(3)乙方以其经评估的区的所有的净资产作为出资。
(4)除国家法律、法规另有规定外,在本次重组增资
月内完成。在转让工作完成前,乙方同意由新公司托管,托管协议

[律师回复] 具体是什么案件

[律师回复] 甲方：_________________________
　　企业法人营业执照号码：_________
　　注册地址：_____________________
　　乙方：_________________________
　　企业法人营业执照号码：_________
　　注册地址：_____________________
　　鉴于：
　　
1.甲方拟设立一家股份有限公司，该公司成立后计划向中国境外投资者发行“境外上市外资股”(以下简称“H股”)在香港联合交易所有限公司(以下简称“香港联交所”)上市并以美国存托股份(以下简称“ADS”)形式在美国纽约证券交易所(以下简称“纽约证交所”)上市(以上合称“综合募股”)。为此，甲方已进行重组。
　　
2.甲方将其所属的_________企业及_________、_________企业、_________企业、_________资产、负债及权益(详见附件三“注入资产”)投入乙方，甲方作为唯一发起人以发起设立方式于_________年_________月_________日成立乙方。
　　
3.在本协议签订之日，甲方拥有乙方100%的股权。在综合募股完成之后，甲方将继续为乙方的控股股东。
　　
4.为确保重组的内容和目的得到贯彻和落实，甲方和乙方同意根据本协议的规定对重组及与重组有关事项作出适当的安排。
　　据此，双方立约如下：
　　
1.定义
　　
1.1　除非本协议另有规定，下述用语在本协议内具有如下含义：
　　.甲方指_________________，分公司及其他分支机构;除非上下文另有规定，“甲方”均应包括甲方的资产及其业务。
　　.乙方指_______________及其子公司、分公司及其他分支机构;除非上下文另有规定，“乙方”均应包括乙方的资产及其业务
　　.会计报告指_________会计师事务所按照中国《股份有限公司会计制度》编制的乙方_____年、_____年、_____年各年截止_____月_____日及_____年截止____月____日的合并损益表(连同有关附注);乙方_____年、_____年、_____年各年_____月_____日及_____年_____月_____日的合并资产负债表(连同有关附注);乙方_____年截止_____月_____日的合并现金流量表(连同有关附注)
　　.注入资产指本协议附件三中载明的甲方向乙方注入的资产、权益和由乙方承担的负债。
　　.招股书指乙方就乙方公开发售H股和ADS而刊登的招股说明书。
　　.评估基准日指_________年_________月_________日。
　　.乙方成立日指_________年_________月_________日(即乙方在国家工商行政管理局登记注册之日)。
　　.重组生效日指乙方成立日。
　　.相关期间指评估基准日至重组生效日的期间(不含评估基准日及重组生效日当天)。
　　.重组指上述鉴于条款中提及的、重组方案中描述的且依据本协议和重组文件的条款和条件进行的重组。
　　.重组文件指本协议附件五所列的重组方案及重组批准文件。
　　.重组方案指本协议附件五所列的重组方案。
　　.评估机构指_________资产评估公司。
　　.评估报告指评估机构为成立乙方编制的并已由中国财政部于________年_____月_____日确认的评估基准日的__________第______号《_________公司资产评估报告书》。
　　.控股股东指具备以下条件之一的人：该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事;该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上(含百分之三十)的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上(含百分之三十)表决权的行使;该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外百分之三十以上(含百分之三十)的股份;该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。
　　.中国指中华人民共和国。
　　.人民币指中国的法定货币，其基本面值为“元”。
　　
1.2　除非本协议另有规定，在本协议中：
　　.条款或附件即为本协议之条款或附件;和
　　.本协议应解释为可能不时经延期、修改、变更或补充的本协议。
　　
2.重组的生效
　　
2.1　甲方确认在重组生效日，重组已获得中国有关主管机关的批准，该等文件已列于本协议附件五中。重组自重组生效日起(含重组生效日)正式生效。
　　
2.2　双方同意，按重组文件、会计报告及本协议的有关规定实施重组。
　　
2.3　双方同意，自重组生效日起(含重组生效日)，乙方享有注入资产项下的资产所有权、债权、权利和权益，承担注入资产项下的负债、责任和义务，并享有和承担注入资产在相关期间产生的资产、债权、权利、权益、负债、义务和责任(本协议另有规定的除外)。乙方对甲方根据重组文件、会计报告和本协议的规定保留的其他资产、权利、权益、债务和义务(包括潜在的债务和义务)及有关业务不承担责任，并对其不享有任何权利，亦不承担任何义务。甲方继续对其保留的资产、权利、权益、债务和义务(包括潜在的债务和义务)及有关业务承担责任。
　　
2.4　甲方确认，注入资产已由评估机构对其进行估值(该估值记载于评估报告)，并经中国有关主管机关批准确认。且该注入资产项下的净资产已按法定折股比例折股，并已获取国家有关主管机关批准作为乙方注册资本。
　　
2.5　甲方确认，根据重组方案和_________会计事务所______年_____月_____日出具的______第_________3号《验资报告》，金额为_________元人民币的甲方净资产在重组生效日已注入乙方。
　　
3.声明和保证
　　
3.1　甲方对乙方作出以下声明和保证：截至重组生效日(含重组生效日)，
　　.截至重组生效日为止(不含重组生效日)，甲方根据中国法律有权经营注入资产;
　　.除本协议第4条“重组的实施”另有所述外，注入资产已在重组生效日以其现状合法及有效地转让及送交乙方。
　　.除本协议另有规定外，甲方注入乙方之注入资产所需的重大第三方批准、许可、授权、同意、确认、豁免、注册、登记等均已取得或完成，且该等批准、许可、授权、同意、确认、豁免、注册、登记等在重组生效日均为有效;
　　.假设乙方自______年_____月_____日以来一直存在，会计报告真实、公正、准确地反映了乙方至评估基准日的______年_____个月的合并业绩和合并资产净值;
　　.根据中国《股份有限公司会计制度》确定的乙方在其成立之日的净资产值，不少于假设乙方已于评估基准日存在的净资产值;
　　.除已在会计报告中披露的以及在相关期间注入资产正常经营中产生的负债之外，乙方于重组生效日无其他负债(包括重大或然负债);
　　.甲方无任何严重违反法律或法规的并可能导致乙方蒙受任何重大经济损失的行为;
　　.甲方无任何可能导致乙方蒙受任何重大经济损失的侵犯第三方的专利权、版权、专有技术、设计、商标、商誉或其他受法律保护的知识产权的行为;
　　.除本协议附件四中列明的情形外，不存在针对甲方(以原告、被告或其他身份)正在进行的或待决的或威胁将进行的、重大的及/或主要的、与乙方业务或资产有关并可能对乙方业务经营及/或注入资产产生重大不利影响的诉讼、仲裁、索赔或其他法律程序;也不存在任何可能对乙方业务经营及/或注入资产产生重大不利影响的索偿要求，或任何可能导致该索偿要求的事实;
　　.除非甲方在本协议签署之前已向乙方作出披露，本协议附件一中的甲方的进一步声明及保证在重组生效日及本协议签订之日是真实、准确、完整的。 以上是公司资产重组协议书范本，请采纳

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[律师回复] 夫妻可以约定婚姻关系存续期间所得的财产以及婚前财产归各自所有、共同所有或部分各自所有、部分共同所有。约定应当采用书面形式。没有约定或约定不明确的，适用本法第十七条、第十八条的规定。
　　夫妻对婚姻关系存续期间所得的财产以及婚前财产的约定，对双方具有约束力。
　　夫妻对婚姻关系存续期间所得的财产约定归各自所有的，夫或妻一方对外所负的债务，第三人知道该约定的，以夫或妻一方所有的财产清偿。