保供物资款“三角债”迷局，黄俊华律师认定表见代理全额追回7.1万余元货款

2022年疫情防控关键时期，黄某所在的某科技公司作为保供企业，开始向市场供应猪肉等生活物资。同年5月，孙某和张某通过微信群向某科技公司频繁下单猪肉，某科技公司按订单要求供货，并将货物送至指定地点，收货人“付某”在销售单上签字确认，累计供货金额达122,808元。之后，某科技公司按照张某提供的开票信息，向某制造公司开具了全额增值税专用发票，某制造公司也通过第三方支付了51,467.5元，但剩余71,340.5元一直未付。

当某科技公司催讨剩余货款时，某制造公司却矢口否认买卖关系的存在。其辩称：孙某和张某不是公司员工，公司只是代他们付款；某科技公司的货物并非全部由某制造公司下单；双方之间不存在直接的买卖合同关系。某科技公司陷入了“货卖了、钱收不回来、对方还不认账”的困境。于是，某科技公司委托黄俊华律师处理此案。

律师的核心论证

某制造公司提出抗辩，称孙某和张某不是公司员工，自己只是代付款项，双方不存在直接买卖合同关系。

黄俊华律师进行了有力的法律反击：

1.依据法规：根据《民法典》第一百七十二条，行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，相对人有理由相信行为人有代理权的，代理行为有效。

2.分点论证：

争议款项的法律属性：从交易过程来看，某科技公司基于某制造公司的保供资质，有充分理由相信交易相对方是某制造公司。微信群聊天记录显示，张某向某科技公司发送某制造公司的开票信息，明确要求“按这个抬头开票”；孙某在群内提供的提货联系人“陈某”，正是某制造公司的法定代表人。这些都表明，双方的交易行为符合买卖合同的特征，争议款项属于某制造公司应支付的货款。

公司增加的其他款项不能替代：某制造公司支付部分货款的行为，不能被解释为代付款。如果只是代孙某、张某付款，为何开票抬头是某制造公司？为何付款后从未要求更正或追索？这不符合常理。而且，某制造公司在庭审中确认，孙某、张某在疫情期间担任其销售、采购的“联络人”或“中间对接人”，进一步说明他们的行为与某制造公司存在关联。

公司单方否认行为属于违法：某制造公司收取发票、支付部分货款的行为，以实际行动确认了买卖关系的存在。其事后否认买卖关系，属于违法变更交易约定，违反了诚实信用原则。

3.最终法律结论：孙某和张某的行为构成表见代理，某制造公司与某科技公司之间存在真实的买卖合同关系。某制造公司未足额支付货款，构成未履行合同义务，应承担支付剩余货款的责任。

仲裁/判决结果

2024年，某市金山区人民法院作出一审判决。法院完全采纳了黄俊华律师的核心观点，认定孙某、张某系代表某制造公司向某科技公司进行采购，某科技公司有理由相信其交易相对方是某制造公司而非个人；某科技公司已全额开具发票，某制造公司已支付部分货款，双方之间存在真实的买卖合同关系。最终，法院判决某制造公司支付某科技公司货款71,340.5元，案件受理费由某制造公司负担，驳回某制造公司其他抗辩。

行业启示与律所价值

在商业交易中，企业常见的错误认知是，认为可以通过否认员工身份或交易关系来逃避责任。然而，本案确立的裁判规则是，在复杂交易环境中，买卖关系的认定不能仅看合同形式，发票、付款行为、交易习惯、相对方的身份特征等，都是法院认定合同关系的重要依据。

对于用人单位来说，应遵守诚实信用原则，如实履行合同义务，不能随意否认交易关系。否则，将面临法律风险和经济损失。对于劳动者或交易相对方来说，要注意保留相关证据，如聊天记录、发票、付款凭证等，以便在发生纠纷时维护自己的合法权益。

黄俊华律师在该类案件中的专业价值显著。在证据组织方面，他通过收集微信群聊天记录、开票信息、付款行为等证据链条，为案件的胜诉奠定了坚实基础。在法律定性上，精准运用“表见代理”规则，准确判断案件的法律性质。在庭审策略上，针对某制造公司的抗辩理由，进行了有力的反驳和论证。

7.1万余元不是小事，它体现了法律对公平交易的维护，也彰显了黄俊华律师在债权债务领域的专业能力和价值。