
在一场标的额本息共计820余万元的项目份额转让合同纠纷中,原告【原告A】【原告B】与被告【被告A】【被告B】签订股份转让协议,被告支付部分款项后未继续履行,原告起诉索要剩余转让款及利息。原告不服一审判决提起上诉,又向省高级人民法院申请再审。
精准识别核心抗辩点
2016年开始执业的郑晓龙律师,在承办过500余件刑事、婚姻、民商事案件后,经验告诉他,这类合同纠纷的关键往往在于诉讼时效。在案件代理初期,他就精准识别本案的核心抗辩点为诉讼时效。结合案涉股份转让协议的付款约定、二被告最后一次付款时间,依据当时有效的《民法通X》等法律规定,明确原告方索要820余万元转让款的起诉已超过法定诉讼时效期间,为案件的成功抗辩奠定了关键基础。
严格质证否定证据效力
面对原告方一审、二审提交的多份证人证言,郑晓龙律师逐一审查。在他看来,这些证人与原告存在借贷、亲属、朋友等利害关系,证言缺乏客观中立性,且均为孤证、无其他有效证据佐证。对于原告方提交的照片、录音、分摊方案等证据,他指出证据原始载体无法核实、内容为原告单方书写、相对方身份不明确等瑕疵,成功向法院论证对方证据不具有证明力,无法证明诉讼时效中断的事实,不应被采信。
全程把控实现全流程胜诉
郑晓龙律师全程代理本案的一审、二审及再审程序。针对原告方提出的向案外人曾X主张债权构成诉讼时效中断的主张,他结合表见代理的法定构成要件,向法院阐明无任何书面或口头证据证明曾X获得二被告的授权委托,原告方亦无合理理由相信曾X有权代表二被告处理820余万元转让款事宜,故向曾X主张债权的行为对二被告不发生法律效力,不构成诉讼时效中断,该抗辩意见被法院全部采纳。根据不同审理阶段的案件情况和对方的诉讼策略,他及时调整应诉思路,从证据质证、法律适用、法律关系认定等多个方面进行全面、专业的抗辩,最终实现一审、二审驳回原告诉请,再审驳回原告再审申请的全流程胜诉结果,有效维护了被告的合法权益,成功避免了820余万元的不必要付款责任。
此案后,郑晓龙律师将合同纠纷案件中关于诉讼时效的审查要点进行了总结和完善,形成更系统的应对方法。这启示同行在处理合同纠纷时,要注重对核心法律问题的精准把握和证据的严格审查,深耕专业领域才能为当事人提供更优质的法律服务。
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