保供物资款“三角债”迷局，黄俊华律师认定表见代理全额追回7.1万余元货款

2022年上海疫情防控期间，黄某所在的某科技公司作为保供企业，开始向市场供应猪肉等生活物资。同年5月，孙某和张某通过微信群向某科技公司频繁下单购买猪肉，某科技公司按照订单要求完成供货，并将货物送至指定地点，收货人“付某”在销售单上签字确认，累计供货金额达122,808元。之后，某科技公司按照张某提供的开票信息，向某制造公司开具了全额增值税专用发票，某制造公司也通过第三方支付了51,467.5元，但剩余71,340.5元一直未付。当某科技公司催讨剩余货款时，某制造公司却矢口否认买卖关系的存在。某科技公司以“某制造公司拖欠货款”为由，向法院提起诉讼，诉求为追回剩余的71,340.5元货款及相关利息。

某制造公司的抗辩理由为：孙某和张某不是公司员工，公司只是代他们付款；某科技公司的货物并非全部由某制造公司下单；双方之间不存在直接的买卖合同关系。

黄俊华律师进行了有力的法律反击：

1.法律依据：根据《民法典》第一百七十二条，行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，相对人有理由相信行为人有代理权的，代理行为有效。

2.分点论证：

争议款项的法律属性：某科技公司提供的货物是在疫情期间为保供所产生的交易，货款是基于真实的货物交付而产生，符合正常买卖交易的法定要素。

公司增加的其他款项不能替代：某制造公司所谓的“代付”没有合理依据。如果只是代孙某和张某付款，为何开票抬头是某制造公司，且付款后从未要求更正或追索，这种付款行为更符合自身交易的特征，具有不确定性和不合理性。

公司单方否认行为属于违法：某制造公司在接受货物、收取发票并支付部分货款后又否认买卖关系，属于违法变更双方已形成的交易事实，构成对合同的不诚信履行。

3.最终法律结论：孙某和张某的行为构成表见代理，某制造公司与某科技公司之间存在真实的买卖合同关系，某制造公司未足额支付货款，构成未足额支付劳动报酬，某科技公司有权要求其支付剩余货款及相关利息。

仲裁/判决结果

2024年，某市金山区人民法院作出一审判决。法院完全采纳了黄俊华律师的核心观点，认定孙某、张某系代表某制造公司向某科技公司进行采购，某科技公司有理由相信其交易相对方是某制造公司而非个人；某科技公司已全额开具发票，某制造公司已支付部分货款，双方之间存在真实的买卖合同关系。最终，法院判决某制造公司支付某科技公司货款71,340.5元及相应利息，案件受理费由某制造公司负担，驳回某制造公司其他抗辩。

在商业交易中，很多企业存在错误认知，比如认为可以随意否认交易关系来逃避付款责任。本案确立的裁判规则是，在复杂的交易环境中，不能仅以员工身份来认定交易主体，发票、付款行为、交易习惯等都是认定合同关系的重要依据。对于用人单位来说，应诚信履行合同，不能随意否认已形成的交易事实，否则将承担法律责任。对于劳动者或供货方来说，要注重保留交易证据，当遇到对方否认交易关系时，可通过法律途径维护自身权益。

黄俊华律师在该类案件中展现出了卓越的专业价值。在证据组织方面，他通过收集微信群聊天记录、开票信息、付款记录等关键证据，形成了完整的证据链条。在法律定性上，精准运用“表见代理”规则，准确判断交易双方的法律关系。在庭审策略上，有力反驳对方的抗辩理由，为当事人争取到了最大的利益。

7.1万余元货款虽不是巨额款项，但它维护了交易的公平和诚信，彰显了法律的公正。