对董事表决权的票数,公司法实行以人头为单位“一人一票”的计算方法。其立法依据在于,股份有限公司董事与其股东不同。前者是因股东的选任而成为董事的(其中包含着股东对其专业知识和管理经验以及人身品格的信任),与其是否持有股份及持有股份的多少无关,因此只能每人平等地享有一票表决权而后者则是因以应募股份的形式出资而具有股东身份的,因此按照持有股份数的多少分享表决权。可见,股份有限公司董事表决权数的计算十分简单,只需对赞成和反对的人数加以统计就能得出结果。
股份有限公司董事的表决权,原则上应由董事亲自行使。但有特殊原因时,可以书面委托其他董事代理行使。此时,委托的董事应在委托书中指明对受托的董事的授权范围,即受托的董事可以就哪些事项代理行使表决权。