对于股权转让协议应当具备哪些内容,法律没有明确的规定。但实践中,一般应当具备如下条款:[1]
1、鉴于条款。
一般用来描述股权转让双方当事人的法律主体资格、股权转让的背景、意思表示和合同标的。
2、目标公司介绍。
目标公司介绍包括当前股东名称、营业执照的签发日期、公司名称、注册资本、经营范围、住所地等。
3、出让方情况。
出让方持股数量、所占比例,转让决议和授权决定,转让的股份和权益内容。
4、受让方情况。
受让方的主体适格,受让股份的决议和授权决定真实、合法,无行业限制和违反法律禁止性规定。
5、双方的权利义务。
转让协议必须明确目标公司依法设立、合法存续、股权结构、股份出让方持股、转让意愿、其他股东意愿、是否放弃有限有限权、转让价款支付、工商登记变更以及相互交接协作等内容。
6、股东会决议情况。
目标公司股东会决议,转让方股东征求其他股东意见事实,其他股东对于出让方转让股权的意思表示和行为表现。
除非公司章程另有规定外,股权转让并不都需要股东会决议。根据《中华人民共和国公司法》的规定,有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权,应当就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意。经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。实践中为保障其他股东的优先购买权,通常都会通过召开股东会的方式,就股权转让事宜及其他股东是否行使优先购买权进行通知和确认,进而进行相关的股东会决议。