律图审稿专业委员会3轮严审

律师您好!我有一个朋友叫我了解一下关于特殊资产重组是怎么样的有哪些功能呢?朋友是一家公司的负责人,他们要和另一家公司合开,希望能给我解答,谢谢。

帮助10人 3.1w浏览 匿名 2018-07-06 广东东莞
问题相似?试试立即获取解答吧~
律师解答 共2条
  • 法律咨询顾问
    法律咨询顾问
    咨询我

    一、资产重组的特殊功能有哪些
    在我国上市公司当中国有控股企业占绝大部分,从这些从国有企业转制而来的国有控股上市公司,除普遍存在产权主体塑造不彻底、股权结构不合理、公司治理结构不完善等问题以外,还肩负着优先安置下岗职工等不少社会目标,使得国有企业的目标多元化。因此我国上市公司资产重组除了具有西方发达证券市场中上市公司兼并重组的一般功能目标以外,还有一些特殊的功能目标,这些功能目标一部分来自企业自身发展的要求,是企业主动行为的后果,而另一部分则是社会赋予国有企业的特殊目标要求,即在我国上市公司资产重组功能目标体系中,既有为了企业利润最大化而进行兼并重组的一般功能,又有国有资产战略调整等社会功能,还有企业自身发展要求和国家社会目标相一致的产业结构调整等功能。
    (一)资产重组对公司治理的改善功能
    由于我国上市公司多从国有企业转制过来,国有股权一股独大,导致公司治理结构不合理。通过“股权转让”等资产重组方式,可改善公司股权结构
    (二)上市公司资产重组的产业结构调整功能  
    我国上市公司集中于传统产业,产业间的组织程度较低,重复建设和重复投资严重,因此可以通过股权转让、并购、资产剥离,实现上市公司的产业转移。
    二、我国上市公司资产重组的目标
    一项并购的达成,必须能够为并购双方带来经济收益。可见,驱动并购的原因是实现并购双方股东利益的最大化。目前,标准经济学理论对于企业并购动因的解释涉及经营协同、管理协同、财务协同效应、规模经济性、市场竞争动机、资产组合效应、内部化利益、投机性收益等诸多动力因素的影响。
    我国上市公司资产重组除了资产重组的一般动机以外,也有自己的特殊动机和目标,这源于我国证券市场的特殊制度安排以及上市公司特殊的股权背景,并由此产生的参与人行为目标的异化。在我国上市公司资产重组的特殊目标中,特殊的融资目标、控制权收益目标以及政府意图是是最突出的几个特殊目标。
    全文
    6 2018-07-06
  • 法律咨询顾问
    法律咨询顾问
    咨询我
    你好,你咨询的特殊资产重组是怎么样的有哪些功能呢?一项并购的达成,必须能够为并购双方带来经济收益。可见,驱动并购的原因是实现并购双方股东利益的最大化。目前,标准经济学理论对于企业并购动因的解释涉及经营协同、管理协同、财务协同效应、规模经济性、市场竞争动机、资产组合效应、内部化利益、投机性收益等诸多动力因素的影响。
      我国上市公司资产重组除了资产重组的一般动机以外,也有自己的特殊动机和目标,这源于我国证券市场的特殊制度安排以及上市公司特殊的股权背景,并由此产生的参与人行为目标的异化。笔者认为在我国上市公司资产重组的特殊目标中,特殊的融资目标、控制权收益目标以及政府意图是值得去研究和探讨的几个典型的动机目标。
      
    一、我国上市公司资产重组的融资目标
      我国企业的融资渠道缺乏,同时在特殊的股权结构、制度安排以及居高不下的市盈率下,股权融资成为一种廉价的融资方式。因此上市资格以及上市公司的再融资资格成了稀缺的资源。有资格的想法保护它,没有资格的想法得到它,在这种融资资格大战当中,资产重组活动扮演了重要的角色。
      
    (一)上市公司配股融资和上市资格的制度安排成了资产重组的根本原因
      
    (二)上市公司为了保护融资资格进行的资产重组活动
      
    1、上市公司业绩下滑推动了资产重组的频繁发生
      
    2、保护融资资格成了上市公司资产重组的重要目的
      
    二、我国上市公司资产重组的控制权收益目标
      在大股东具有超强控制权的股权结构中,典型的治理问题表现为大股东和中小股东之间的利益冲突。此时,大股东能够利用控制权为自己谋取利益,即超过他们所持股份的现金流权利的额外收益,而这一额外收益恰恰是大股东通过各种途径对其他股东权益侵占所获得的。
      上市公司股权集中度较高是我国证券市场的一种普遍现象。目前我国上市公司第一大股东平均持股达到50.81 %。高度集中的股权结构使大股东掌握大量的投票权,通过选举“自己人“进入董事会,实现对企业的超强控制,从而拥有超过现金流权利的更大控制权收益。
      近年来,在我国证券市场中大量披露的大股东利用上市公司过度融资盲目圈钱、大股东违规占用上市公司资金甚至掏空上市公司、大股东与上市公司之间违反公允价值标准的关联交易等一系列问题,集中反映出当前我国上市公司所面临的大股东侵害问题。而且,由于我国证券市场的监管还不完善,对投资者的法律保护有限,大股东通过控制上市公司获得的控制权收益更为显著,对投资者的权益侵害程度亦更甚。因此,我们认为,对控制权利益的攫取,是推动我国上市公司并购的重要动因之一。
      
    1.直接占用上市公司的资金
      在我国上市公司当中,大股东侵占上市公司的资金已经成为不争的实事。但怎样去发现、评价我国上市公司大股东占用资金的状况,成了比较困难的事情。原因在于,上市公司关联方占用资金有“正常”与“不正常”之分。在我国国有企业的改制上市不彻底,上市公司与母公司之间,有千丝万缕的业务联系,因此,一定程度的资金占用是正常的经营后果,而且上市公司把盈余资金借给母公司使用,获取利息也是正常的商业行为。因此从会计报表当中很难发现大股东“不正常”使用上市公司的资金到底有多少。
      再加上我国上市公司信息披露不充分、不详细,从而增加了调查大股东侵占上市公司资金状况中的难度。因此笔者只好通过以下方法,来了解上市公司资金占用的严重程度。
      
    (1) 从已经披露的案例了解
      
    (2) 从“往来款”中了解
      从存在“大量资金占用”的上市公司所披露的股东或关联方占用资金情况来看,往来款、暂借款、垫付款、资产重组与关联交易,是形成资金占用的五大主要原因。其中“往来款”是形成资金占用的最主要来源,其中有3
    5.38%的样本公司的资金占用是因与大股东或关联方之间的“有往无来”而沉淀下来。
      
    (3) 从“其他应收款”了解
      在上市公司大股东及其关联方占用上市公司资金中,“其他应收款”多形成于非经营性业务往来,是大股东或关联方非正常占用的最主要的体现,因此,通过“其他应收款”的调查,了解上市公司大股东占用资金状况也是可行的。在这方面,张弘(2003)通过对上市公司2002年中期报数据调查发现有161家上市公司的其他应收款占总资产的15%以上,有128家上市公司的其他应收款占净资产的40%以上。
      
    (4)从证监会的普查了解
      从2002年底证监会和国家经贸委联合召开的“上市公司现代企业制度建设经验交流暨总结大会” 上透露的信息显示,2002年下半年以来普查的1175家上市公司中,S
    7.S3%的上市公司(676家)存在被大股东占用巨额资金的现象,被占用资金合计高达96
    6.69亿元,平均每家被占用资金
    1.43亿元。通过以上方法从侧面了解我国上市公司资金被占用情况,发现大股东资金占用情况是非常严重的。
      
    2.不平等的关联交易
      上市公司和大股东之间的关联交易本身是中性的,但在我国已经成为一种“重要的价值转移方式”而加以使用,通过不平等关联交易可以达到:提高上市公司利润,粉饰上市公司业绩,保护上市公司继续融资地位,同时反过来也可以达到大股东侵占上市公司利益的目的。
    全文
    9 2018-07-06
文章涵盖面广,如需要针对性解答,可立即咨询小助手
咨询助手
24小时在线
立即咨询 >
投诉/举报
免责声明:以上内容解答仅供参考,不代表平台的观点和立场。若内容有误或侵权,请通过右侧【投诉/举报】联系我们更正或删除。
展开
问题没解决?125200人选择咨询律师
当前3693位律师在线平均3分钟响应99%好评
特殊资产重组是怎么样的有哪些功能呢?
一键咨询
  • 清远用户1分钟前提交了咨询
    152****3324用户2分钟前提交了咨询
    江门用户4分钟前提交了咨询
    清远用户3分钟前提交了咨询
    140****0148用户3分钟前提交了咨询
    梅州用户3分钟前提交了咨询
    韶关用户2分钟前提交了咨询
    158****3505用户2分钟前提交了咨询
    131****4367用户4分钟前提交了咨询
    汕头用户1分钟前提交了咨询
    132****3630用户4分钟前提交了咨询
    阳江用户2分钟前提交了咨询
    韶关用户3分钟前提交了咨询
    中山用户1分钟前提交了咨询
    茂名用户3分钟前提交了咨询
  • 138****5854用户3分钟前提交了咨询
    肇庆用户2分钟前提交了咨询
    135****8804用户1分钟前提交了咨询
    164****7680用户4分钟前提交了咨询
    166****0152用户1分钟前提交了咨询
    134****6478用户3分钟前提交了咨询
    173****1847用户2分钟前提交了咨询
    汕头用户2分钟前提交了咨询
    惠州用户2分钟前提交了咨询
    155****4128用户4分钟前提交了咨询
    153****8307用户4分钟前提交了咨询
    152****7011用户2分钟前提交了咨询
    140****5864用户4分钟前提交了咨询
    130****2482用户4分钟前提交了咨询
    136****5528用户4分钟前提交了咨询
    珠海用户1分钟前提交了咨询
    141****4000用户2分钟前提交了咨询
    156****0644用户1分钟前提交了咨询
    160****0078用户1分钟前提交了咨询
    东莞用户1分钟前提交了咨询
    135****8261用户1分钟前提交了咨询
    中山用户4分钟前提交了咨询
    河源用户3分钟前提交了咨询
    佛山用户4分钟前提交了咨询
    162****3774用户3分钟前提交了咨询
    汕头用户1分钟前提交了咨询
    江门用户2分钟前提交了咨询
    肇庆用户3分钟前提交了咨询
    珠海用户4分钟前提交了咨询
    汕头用户2分钟前提交了咨询
    136****7621用户1分钟前提交了咨询
    130****8347用户1分钟前提交了咨询
    广州用户1分钟前提交了咨询
    138****4783用户2分钟前提交了咨询
    惠州用户1分钟前提交了咨询
    揭阳用户4分钟前提交了咨询
    131****0536用户1分钟前提交了咨询
    168****8418用户4分钟前提交了咨询
    江门用户4分钟前提交了咨询
    136****1630用户4分钟前提交了咨询
    152****1317用户4分钟前提交了咨询
    潮州用户1分钟前提交了咨询
    147****6166用户2分钟前提交了咨询
    152****4625用户2分钟前提交了咨询
    171****7266用户3分钟前提交了咨询
    164****5872用户2分钟前提交了咨询
    166****5126用户1分钟前提交了咨询
    178****2711用户3分钟前提交了咨询
    珠海用户2分钟前提交了咨询
    汕头用户2分钟前提交了咨询
    136****2307用户3分钟前提交了咨询
    164****3385用户4分钟前提交了咨询
    171****8686用户1分钟前提交了咨询
    珠海用户1分钟前提交了咨询
    河源用户4分钟前提交了咨询
    汕尾用户4分钟前提交了咨询
    143****4876用户2分钟前提交了咨询
    韶关用户2分钟前提交了咨询
    171****6275用户4分钟前提交了咨询
    潮州用户4分钟前提交了咨询
    141****8377用户4分钟前提交了咨询
    韶关用户3分钟前提交了咨询
    131****8624用户1分钟前提交了咨询
    144****8633用户4分钟前提交了咨询
    揭阳用户2分钟前提交了咨询
    肇庆用户1分钟前提交了咨询
    汕头用户1分钟前提交了咨询
    阳江用户1分钟前提交了咨询
    153****3420用户2分钟前提交了咨询
    清远用户3分钟前提交了咨询
    130****6544用户1分钟前提交了咨询
    深圳用户3分钟前提交了咨询
    134****5406用户3分钟前提交了咨询
    东莞用户1分钟前提交了咨询
    144****6224用户1分钟前提交了咨询
    158****8550用户2分钟前提交了咨询
    167****3348用户3分钟前提交了咨询
    汕尾用户3分钟前提交了咨询
    湛江用户3分钟前提交了咨询
    韶关用户1分钟前提交了咨询
    150****1126用户4分钟前提交了咨询
    佛山用户1分钟前提交了咨询
    深圳用户4分钟前提交了咨询
    佛山用户3分钟前提交了咨询
    惠州用户1分钟前提交了咨询
为您推荐
扬州177****8106用户4分钟前已获取解答
连云港135****5883用户2分钟前已获取解答
南京178****8576用户3分钟前已获取解答
企业分立特殊重组的税务处理是多少?
1、分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础,以被分立企业的原有计税基础确定。2、被分立企业已分立出去资产相应的所得税事项由分立企业承继。3、被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进行分配,由分立企业继续弥补。
5.8w浏览
问题没解决?试试问律师吧~
精选本地好评律师,为您提供1对1专业解答
立即问律师
企业分立特殊重组的税务处理有什么条件
1、符合财税[2009]59号第五条的规定2、被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权,即企业分家,股东不分家的情况。3、分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动4、被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。
10w+浏览
问题未解决?即刻提问 >
已帮助 3亿+ 用户解决法律难题
母公司合并全资子公司是不是属于特殊重组
母公司吸收合并全资子公司是属于特殊重组,因为母公司吸收合并子公司是以商业为目的以及经营权益为原则的前提下,符合公司文件的规定,其中合并又称向上、向下和兄弟合并,这根据文件的叙述均不需要支付费用因此公司之间合并的情况越来越多。
10w+浏览
公司经营
浏览更多不如直接问 >
获取专业解答,12w人正在咨询
母公司吸收合并全资子公司是否属于特殊重组
母公司吸收合并全资子公司不符合特殊重组条件,应按一般性税务处理,即按照如下方式处理:1、合并企业应按公允价值确定接受被合并企 业各项资产和负债的计税基础。2、被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理。3、被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。
10w+浏览
公司经营
问题紧急?在线问律师 >
7715 位律师在线,高效解决问题
企业重组是否要破产呢
我们的工作、学习甚至平常生活过程中,相信会遇到很多法律方面的问题,本篇文章对我们可能遇到的法律问题作出了具体的法律知识解答,希望可以通过这篇文章帮助您了解更多与企业重组是否要破产呢相关的法律方面知识。
10w+浏览
公司经营
抢劫罪加重处罚情况有哪些
[律师回复] 解析:
针对抢劫罪行,加重刑事责任的具体情况如下:
首先,在公共交通工具如火车、巴士等地进行抢劫者将面临更为严厉的惩治措施;
其次,对银行或其他金融机构进行抢劫者也将受到更严格的法律制裁;
再次,如果罪犯曾实施过多次抢劫行为,或是其所抢得财产数额巨大,则必然会承受更为严苛的刑罚;
此外,若犯罪分子选择进入他人住所进行抢劫,那么他们必将面临更加严重的法律后果;同样,如果抢劫行为导致受害人重伤甚至死亡,那么罪犯也将承担更为严重的法律责任;
最后,如果犯罪分子假扮成军警人员进行抢劫,那么他们将面临更为严厉的法律制裁;
另外,如果犯罪分子持有枪支进行抢劫,那么他们也将面临更为严重的法律制裁;
最后,如果犯罪分子抢劫的是军用物资,或者是在抢险、救灾、救济过程中所使用的物资,那么他们也将面临更为严重的法律制裁。
法律依据:
《中华人民共和国刑法》第二百六十三条
【抢劫罪】以暴力、胁迫或者其他方法抢劫公私财物的,处三年以上十年以下有期徒刑,并处罚金;有下列情形之一的,处十年以上有期徒刑、无期徒刑或者死刑,并处罚金或者没收财产:
(一)入户抢劫的;
(二)在公共交通工具上抢劫的;
(三)抢劫银行或者其他金融机构的;
(四)多次抢劫或者抢劫数额巨大的;
(五)抢劫致人重伤、死亡的;
(六)冒充军警人员抢劫的;
(七)持枪抢劫的;
(八)抢劫军用物资或者抢险、救灾、救济物资的。
快速解决“刑事辩护”问题
当前2998位律师在线
立即咨询
取保候审后会不会被判重刑
[律师回复] 解析:
1、在实践中,通常情况下被批准采取保释措施的案件,其判决结果并不会过于严厉。
2、然而需要注意的是,尽管被保释的犯罪嫌疑人都将面临轻微的指控,甚至可能刑期仅为3年或更短,但这并不代表他们不会遭受任何惩罚,具体的刑罚还是有待具体的案例分析才能确定。
3、如果经过调查核实,犯罪嫌疑人确实存在犯罪行为,那么毫无疑问他们将会受到法律的制裁,而具体的量刑标准则取决于案件的实际情况。但是,从一般的经验来看,能够获得保释的案件往往意味着案件的情节相对较为轻微,因此量刑可能在3年以下,并且有可能被判处缓刑。
法律依据:
《刑事诉讼法》第十五条
犯罪嫌疑人、被告人自愿如实供述自己的罪行,承认指控的犯罪事实,愿意接受处罚的,可以依法从宽处理。
第六十七条
人民法院、人民检察院和公安机关对有下列情形之一的犯罪嫌疑人、被告人,可以取保候审:
(一)可能判处管制、拘役或者独立适用附加刑的;
(二)可能判处有期徒刑以上刑罚,采取取保候审不致发生社会危险性的;
(三)患有严重疾病、生活不能自理,怀孕或者正在哺乳自己婴儿的妇女,采取取保候审不致发生社会危险性的;
(四)羁押期限届满,案件尚未办结,需要采取取保候审的。
取保候审由公安机关执行。
帮信罪50万流水严重吗怎么判
[律师回复] 解析:
在司法实践中,针对涉及帮信罪的交易流水超过五十万元的情况,按照相关法律规定,通常会被判处三年以下有期徒刑或拘役,并可能会依法课以罚金。尤其值得注意的是,此类案件中的交易流水已经达到了支付结算金额二十万元以上的严重程度,因此,可以判定其已构成了帮信罪。帮信罪,即“帮助信息网络犯罪活动罪”,是指自然人或单位在明知他人正在利用信息网络进行犯罪活动的前提下,仍然为其提供互联网接入、服务器托管、网络存储、通讯传输等技术支持,或者提供广告推广、支付结算等便利服务,且情节严重者。
帮信罪的构成要素主要有以下几个方面:
首先,从犯罪主体来看,帮信罪的主体既可以是具备刑事责任能力的自然人,也可以是单位组织。
其次,从犯罪的主观方面来看,帮信罪必须是出于故意而为之。
最后,从犯罪客体来看,帮信罪侵害的客体是国家对于正常信息网络环境的有效管理秩序。
法律依据:
《关于办理非法利用信息网络、帮助信息网络犯罪活动等刑事案件适用法律若干问题的解释》第十二条
明知他人利用信息网络实施犯罪,为其犯罪提供帮助,具有下列情形之一的,应当认定为刑法第二百八十七条之二第一款规定的“情节严重”:
(一)为三个以上对象提供帮助的;
(二)支付结算金额二十万元以上的;
(三)以投放广告等方式提供资金五万元以上的;
(四)违法所得一万元以上的;
(五)二年内曾因非法利用信息网络、帮助信息网络犯罪活动、危害计算机信息系统安全受过行政处罚,又帮助信息网络犯罪活动的;
(六)被帮助对象实施的犯罪造成严重后果的;
(七)其他情节严重的情形。
实施前款规定的行为,确因客观条件限制无法查证被帮助对象是否达到犯罪的程度,但相关数额总计达到前款第二项至第四项规定标准五倍以上,或者造成特别严重后果的,应当以帮助信息网络犯罪活动罪追究行为人的刑事责任。
问题未解决?即刻提问 >
已帮助 3亿+ 用户解决法律难题
顶部
律图法律咨询 发来一条私信

你好,您的法律问题还没有找到满意的答案吗?可以直接私信我单独沟通哦~

温馨提示
浏览更多,不如直接问律师
律图法律咨询 24h在线
18万+

认证律师

15亿+

普法人次

9

最快响应