律师你好，因为我朋友现在的公司面临资产重组，我下面想咨询一下资产重组预案应该怎么去设立？

你好，关于资产重组预案这个问题其实涉及了很多方面的问题，关于企业兼并转让房地产的征免税问题,《财政部、国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》(财税字[1995]48号)规定,在企业兼并中,对被兼并企业将房地产转让到兼并企业中的,暂免征收土地增值税。
企业合并、分立等过程中发生的房地产权属转移是否应当征收土地增值税的问题,《青岛市地方税务局关于印发lt;房地产开发项目土地增值税清算有关业务问题问答gt;的通知》(青地税函[2009]47号)规定,两个或两个以上的房地产开发企业,依据法律规定、合同约定,合并改建为一个企业,合并后的企业承受原合并各方的房地产,不征收原合并各方房地产的土地增值税。合并后的企业在转让房地产时,按照合并前原企业实际支付的土地价款和发生的开发成本、开发费用,按规定计入扣除计算征收土地增值税。
房地产开发企业依照法律规定、合同约定分设为两个或两个以上
的企业, 对派生方、 新设方承受原企业房地产的, 不征收土地增值税。 派生方、 新设方转让房地产时, 按照分立前原企业实际支付的土地价 款和发生的开发成本、 开发费用, 按规定计入扣除计算征收土地增值 税。
股东将持有的企业股权转让,企业土地、房屋权属不发生转移, 不征收土地增值税。
依据上述规定,企业合并时,被合并方将房地产转至合并方时, 被合并方不缴纳土地增值税。
企业分立时,对派生方、新设方承受原企业房地产的,原企业转 让房地产不征收土地增值税。
《土地增值税暂行条例实施细则》第二条规定,条例第二条所称 的转让国有土地使用权、 地上的建筑物及其附着物并取得收入, 是指 以出售或者其他方式有偿转让房地产的行为。 不包括以继承、 赠与方 式无偿转让房地产的行为。