公司经营 法律问答
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股权转让时能否签订新的公司章程[律师回复] 不少人办理股权转让时，以为只要和受让方签好转让合同就万事大吉，实际上漏了关键的一步，修改公司章程是必不可少的法定环节。 按照现行公司法的明确要求，股权转让完成之后，公司要先把原股东手里旧的出资证明书注销，给新股东重新出具新的出资证明书，同步调整股东名册里对应的股东身份、出资额相关记录，同时还要对公司章程里对应的相关内容做出修改。这里有个很多人不知道的细节，这次针对股东信息变动的章程修改，不需要再额外召开股东会走表决流程，直接同步调整就可以，省去不少不必要的流程麻烦。 很多人容易搞错的点是，股权转让完成股东变更之后，调整章程不是可选项，是公司必须落实的法定义务。修改后的新章程里，要准确补上新加进来的股东的姓名或者名称，还有对应的出资额，最后交由全体股东签字或者盖章之后，这份修改后的章程就能正式生效。 不少股权转让后续的纠纷，恰恰就是卡在章程修订这一步，双方事前没说清楚，等到要办工商变更的时候，才发现有人不配合签字拖着不办。所以最稳妥的做法，是一开始拟股权转让协议的时候，就把双方配合完成章程修订的具体义务，还有完成的明确时限写进去，从根源上避免后续卡在工商变更环节，平白生出不必要的纠纷。平台优选咨询...
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离婚夫妻持股方式有哪些选择[律师回复] 1、直接拆分股权的模式，离婚后两人都能按约定比例成为登记在册的公司股东，各自独立行使对应的股东相关权益。操作这类模式之前，得征得公司超过一半的其余股东点头同意，同时这些股东都明确表示不会行使同等条件下的优先购买权利。这类安排更适配两人离婚后仍能保持基本信任、后续可以一起参与公司日常决策管理的情况。当下不少创业型夫妻在事业起步阶段共同投入心血，离婚后也未必一定会走向完全对立，这类模式能最大限度保留原有股权对应的经营参与权，也对公司治理结构的稳定性冲击最小。 2、保留单一方完整持股的模式，原本登记持股的配偶继续攥着全部股权，另一方拿对应股权折算的现金或者其他等价财产作为补偿。走这个路径之前得先找有资质的第三方机构把当前股权对应的实际市场价值核算清楚，避免出现估值偏差损害其中一方的合法权益。要是两人离婚后矛盾很深没法继续共事，或者其中一方本身完全不懂公司经营、压根没兴趣掺和日常管理，选这个方式能最大限度降低离婚事件对公司正常运转的干扰。从长期商事主体发展的角度看，这种不拆分经营控制权的分割模式，也能避免公司因为股东内讧丢失市场竞争力，是很多成长期企业核心团队变动时优先考虑的处理方向。 3、委托靠谱第三方帮忙代持的模式，两人商量好把原本属于夫妻共同财产的股权全部交给事先选定的靠谱第三方出面持有，后续产生的所有股权收益，两人按之前谈好的比例来分。走这个流程一定要签好纸面的代持约定，把各方的权责划分得明明白白，后续代持人怎么行使表决权、什么时候分配收益、代持的退出条件都要写进条款里。要是两人都不想直接以股东身份出现在公司股东名册里，也都不愿意碰公司日常管理的琐事，选这种安排能同时规避两人直接面对其他股东的尴尬，也不用因为股权分割打乱公司现有人员的经营节奏。 4、把股权全部转手后拆分转让款的模式，两人协商后把名下股权卖给公司其余股东或者外部的意向买家，拿到转让款之后再按比例分配。操作这个路径的时候，所有流程都得完全符合公司内部章程里写好的股权转让规则，也不能违背现行商事法律里关于股权对外流转的相关要求。要是两人都完全不想沾手后续和公司股权相关的任何事务，拿到变现资金各自安排后续生活，选这个方式能一次性了结所有相关财产纠葛。 实际处理这类财产分割事务的时候，没有通用的最优模板，得结合公司本身的属性、章程里的特殊约定、其余股东的真实想法还有两人离婚后的实际需求综合考量。过程里任何一个环节的疏漏都可能埋下后续商事纠纷的隐患，交由熟悉家事和商事交叉领域的专业人员跟进操作，才能保证全流程走得扎实稳妥，不会留下无效或者可撤销的瑕疵。平台优选咨询...
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名义股东转让股权，实际股东该如何做[律师回复] 实际出资人找名义股东代持股权，结果名义股东私自把股权转让了，实际股东该怎么办？这要分情况处理。 如果受让人满足善意取得的条件，即受让时是善意的、支付了合理价格，并且完成了股权登记，那实际股东就追不回股权了。不过，实际股东可以根据和名义股东签的代持股协议，要求名义股东赔偿损失，毕竟是名义股东擅自转让股权才让自己遭受了损失。 要是受让人不符合善意取得条件，实际股东可以到法院起诉，请求判定股权转让行为无效，并且让对方返还股权。打官司时，实际股东得拿出能证明和名义股东存在代持关系的证据，像代持股协议、出资证明、参与公司经营管理的相关证据等。 为避免出现纠纷时自己被动，实际股东平时就要留个心眼，把和名义股东的沟通记录、出资凭证等证据保存好，这些东西能证明代持关系和自己的权益。一旦发生问题，就能靠这些证据维护自己的合法权益。律图法律顾问...
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新股东采取什么办法稀释原股东股份[律师回复] 1、新股东要稀释原股东的股份，有下面几种常见办法。增资扩股是一种方式，就是公司增加注册资本，新股东拿出资金来认购新增加的股份。举个例子，要是公司原本注册资本是100万，原股东持有全部股份，新股东投入资金后，公司注册资本增加到200万，新股东就会持有一定比例的股份，原股东的股份就被稀释了。不过在增资的时候，需要经过股东会的决议，而且有限责任公司的原股东有优先认购的权利。 2、股权转让也能达到稀释目的。原股东把一部分股份转让给新股东，这样原股东整体的持股比例就会分散。在有限责任公司里，股东要是把股权转给股东以外的人，需要得到其他股东过半数的同意，并且其他股东在相同条件下有优先购买的权利。 3、公司公积金转增股本也是一个办法。公司把法定公积金或者任意公积金转为注册资本，新增加的股份由老股东和新股东按照比例分配。这个过程不会有资金流入公司，但是会让公司的总股本增加，进而稀释原股东的持股比例。 不管用哪种方式，都得符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的要求，按照法定程序来操作，这样才能保障每个股东的合法权益。从法律行业发展来看，未来对于股东权益保护的规定可能会更加细化和完善，以适应不断变化的市场环境。律图专业咨询...
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股权受让人能主张未决议的转让无效吗[律师回复] 1、股权受让人能不能说没经过决议的股权转让无效，得具体情况具体分析。要是公司章程里清楚写了，股权转让得走特定的决议程序，可实际转让的时候却没走这个程序，那这个转让行为可能因为违反了章程规定，在效力上有问题。不过呢，这可不意味着转让就一定无效。受让人可以根据公司章程的规定，说转让方违约了，让转让方承担违约的责任。 2、从法律规定来讲，如果没经过决议的股权转让违反了法律、行政法规里的强制性规定，那么转让行为有可能会被判定无效。但不是所有没决议的情况都违反强制性规定，只有违反了效力性强制性规定，才会让转让无效。打个比方，要是法律明确说了某类股权转让必须经过股东会决议，而且这个规定属于效力性强制规定，没经过决议的话，转让就可能无效。 3、要是转让方在转让的时候故意瞒着没决议这件事，受让人在不知道的情况下签了转让协议，那受让人可以按照民事法律里关于欺诈的规定，请求法院撤销这个股权转让协议。但要注意，撤销权的行使是有时间限制的。 股权受让人不能直接就说没决议的转让无效，得综合考虑公司章程、法律规定还有具体情况，通过要求对方承担违约责任、撤销协议等办法来维护自己的权益。本地优选咨询...
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律师说法·公司经营
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未打钱但卸了货,货物所有权是谁的货物所有权的归属需依据具体情况判断。若双方有约定，按约定确定所有权；若无约定，一般动产所有权自交付时转移，卸货通常意味着完成交付，货物所有权归买方，但未打钱构成违约，卖方可能追究违约责任。1.2k浏览
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不可以主张不当得利请求权的情形有哪些不当得利是指无合法根据，使他人受损自己获利的事实。但以下情形通常不可主张不当得利请求权：一是履行道德义务的给付，如误对无抚养义务亲属抚养，不能请求返还；二是提前清偿债务，事后不能以不当得利要求返还；三是明知无债务的清偿，视为赠与等不得请求返还；四是不法原因的给付，如行贿、付赌债，不能主张返还。1.3k浏览
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交通事故偿债务能否主张债务利息交通事故赔偿债务一般在法律文书确定的履行期限内，不能主张债务利息。但如果义务人未按法律文书指定的期间履行给付金钱义务，根据《民事诉讼法》规定，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。1.7k浏览
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