公司经营 法律问答
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公司回购股权后，股权究竟属于谁[律师回复] 很多人搞不清公司花钱买回自家股权之后，这部分股权到底算谁的。其实归属没有统一固定答案，要结合回购所处的阶段和后续处置动作来定。 刚完成回购但还没做后续处理的这段时间，这部分股权暂时由公司持有，但公司绝对不能拿着这部分股权去行使普通股东的权利，比如投票表决、参与分红都不行。 要是回购过程中签订的协议最后被法院判定无效、被撤销或者提前解除，已经走完过户登记的股权，得重新转回原来卖股权的股东名下。 公司临时持有的回购股权不能无限期放着。有限责任公司完成回购之后，必须在六个月内要么把股权转出去，要么直接走注销流程。股份有限公司因为减资、合并这类法定事由回购的股权，也得在六个月内完成处置。转出去的，股权归新的受让主体。走注销流程的，这部分股权直接就归于消灭，不存在后续归属问题。本地专业咨询...
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一方是股东的一人有限公司离婚怎么评估价值[律师回复] 离婚涉及分割一人有限责任公司股权时，核心价值核算必须符合法律规范，不能直接自行估算股权价格。 双方可先优先协商确定股权价值，只要达成一致意见，就不用走后续评估流程。 如果协商无法统一意见，要进入司法评估程序。先共同选定有正规资质的资产评估机构，双方选不出一致机构的，直接由受理案件的人民法院指定。评估核算的资产负债时点，一般以离婚诉讼提交申请的日期或者法院指定的日期为准。评估范围必须覆盖公司全部资产与全部负债，包含固定资产流动资金知识产权对外债权，以及未缴纳的款项担保债务等所有项目。 一人有限责任公司有特殊审查要求，股东必须先拿出证据证明自身个人财产完全独立于公司财产。如果没法完成举证，股东要对公司全部债务承担连带责任，这部分潜在债务要直接从股权估值里做扣除。 评估结束后不能直接对半拆分评估总价值，要先扣除公司剩余债务和必要运营成本，算出对应股权比例的实际净值。如果双方都想要拿到完整股权，可以通过公开竞价的方式确定归属，最终取得股权的一方，要按核算出的净值向另一方支付等额补偿款。对具体细节有疑问的，可结合自身案件情况向法律专业人士咨询确认。本地专业咨询...
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股权转让协议能否签订多方转让[律师回复] 1、多名权利主体共同参与的股权转让协议本身是可行的，只要所有操作都在现行法律规则的框架内完成，就能得到法律层面的认可。现行生效的公司层面专门立法里，没有任何条款明确禁止多个主体共同出现在同一份股权转让协议中，所有参与方出于完全自愿沟通协商后敲定全部条款，内容没有触碰现行法律行政法规的强制约束条款，也没有违背社会普遍公认的公共秩序与善良风俗，这份协议自签署完成的那一刻就具备完整的法律约束力。日常商业活动里这类多主体参与的股权转让场景很常见，比如手握不同份额股权的多名老股东，都想把自己手里的股权转给同一个外部投资人，此时所有老股东共同作为转让方出现在同一份协议里，完全符合实际交易需求。也有部分持股比例较高的单一股东，同时把手里的股权拆分转让给好几个不同的受让方，这种情况里受让方为多个主体，同样可以用一份多方协议把全部交易规则固定下来，省去分别签多份文件的繁琐流程。 2、实际推进多主体股权转让的过程中，有几处核心细节不能疏漏。把股权转给公司现有股东之外的外部主体时，必须走完法定的内部表决流程，得拿到剩下半数以上老股东的同意意见，而且其他老股东在完全同等的交易条件下，具备优先买下对应股权的法定权利，跳过这个环节直接对外签协议，后续很容易触发效力层面的争议。多主体参与的交易涉及多方利益的分配，所有条款的表述必须落到实处，每一方名下对应的转让股权具体份额、总交易对价的拆分规则、各笔款项的支付节点、交易前后公司旧有债务的分担规则、出现违约情况之后对应的追责标准，这些内容都不能用模糊的表述带过，任何一处约定不清都可能引发后续多方互相推诿的纠纷。如果交易涉及的是国有属性的股权，或者外商投资企业名下的股权这类特殊标的，不能只参照普通公司股权的交易规则处理，还要严格契合对应行业的专项监管要求，提前完成资产价值评估、提交相关主管部门审批这类前置程序，不能直接套用普通股权转让的操作流程。 3、站在法律服务行业长期发展的视角看，当下商业交易里这类多主体协同的股权转让需求正在持续上涨，很多从业者已经开始针对这类场景打磨标准化的风险防控体系，不再局限于过去一对一股权转让的服务经验。交易相关的所有内部决策文件要提前准备齐全，把每一方的权责边界在签署协议前就梳理清楚，最终形成的交易文件才能完全落地执行，不会在后续股权变更登记或者出现争议的时候出现效力层面的瑕疵。律图专业咨询...
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股东入股后是否可以退回本金[律师回复] 股东出资完成后，对应资产归入公司法人财产范畴。该部分财产原则上不得直接退回给股东。规则设立目的为维持公司资本充实，保障债权人合法权益。股东仅能在符合法定或约定条件时，通过合规途径完成退出，收回对应财产。 股权转让是实践中最常用的退出路径。股东可选择将全部或部分股权，转让给公司其他股东。在符合公司章程约定的前提下，也可将股权对外转让给股东以外的主体。转让价格由交易双方自行协商确定，最终成交价可高于或低于股东原始出资额。 公司完成法定减资流程后，可向股东返还部分出资。操作前需完成编制资产负债表及财产清单、通知已知债权人并发布公告等法定步骤，不得损害债权人既得利益。该事项需经代表三分之二以上表决权的股东表决通过，整体程序要求严格。 对公司特定股东会决议投反对票的股东，可依据公司法规定，请求公司以合理价格收购自身所持股权。适用场景包含三类，公司连续五年盈利且符合法定利润分配条件，但连续五年不向股东分配利润；公司作出合并、分立、转让主要财产的决议；公司章程规定的营业期限届满或其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程让公司继续存续。 公司触发解散事由后进入清算程序的，股东可分配对应剩余财产。常见解散事由包括公司章程载明的营业期限届满、股东会作出解散公司的决议、公司被行政机关吊销营业执照等。公司需先以全部财产清偿对外债务，清偿完毕后的剩余部分，股东按照各自出资比例完成分配。 股东若通过抽逃出资等非法方式直接取回本金，需承担对应法律责任。相关责任范围包括向公司返还出资本息、接受行政机关作出的罚款处罚，情节严重的还会触及刑事责任。律图法律顾问...
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原股东利益会因增发股票而受损吗[律师回复] 不少人容易忽略，上市公司增发股票的过程里，原股东的实际利益很可能受到冲击，核心的影响集中在两个层面，一个是股权被稀释，另一个是短期的股价出现明显波动。 先看股权结构层面的变化，增发会直接把公司的总股本做大，要是原股东没有跟着参与新发行股票的认购，自己的持股比例就会跟着同步下降。举个很直观的例子，某股东原本持有公司10%的股份，后续公司增发30%的新股，他的持股比例就会直接降到7.69%左右，对应的对公司经营决策的表决权、重大事项的话语权，还有后续的分红占比都会跟着缩水。要是增发的定价还低于当前的每股净资产，还会直接拉低公司整体的每股净资产数值，连原股东手里股权的内在实际价值都会跟着变少。 再从市场交易的角度看，增发相当于往市场里投放了更多可流通的股票，短时间内很容易打破原本的供需平衡，带动股价往下走。尤其当市场上的投资者认为公司搞增发是因为自身现金流紧张，反而会触发普遍的悲观情绪，把股价的下跌幅度进一步放大，原股东手里持有的股票市值会在短期内明显缩水。当然这种损害不是绝对的，如果公司拿到增发募集的资金后投入的项目回报很高，后续新增的利润完全能覆盖股本扩张带来的摊薄影响，长期来看反而有可能让原股东拿到更多收益。 现行的公司法里明确规定，股份有限公司发行新股必须符合证券法等相关行政法规的要求，而且公司的股东大会必须对新股的发行数量、定价这些核心事项作出正式决议，原股东完全可以通过行使自己的表决权，提前避免明显损害自身利益的增发方案通过。证券法也给增发设置了持续盈利、财务合规等硬性门槛，严格的发行审核流程，能在很大程度上限制那些完全不考虑原股东利益的盲目增发行为。 要是有原股东发现，这次的增发决议本身程序违法，或者内容明显损害了自己的合法权益，可以直接按照公司法的相关条款要求，在这个决议作出的六十天之内，向法院申请撤销对应的决议。本地专业咨询...
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律师说法·公司经营
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被告为外国公司,如何国内起诉在国内起诉外国公司，首先要确定有管辖权的法院，一般由合同履行地、侵权行为地等有连接点的法院管辖。接着准备好相关证据材料，包括证明双方权利义务关系等的证据。向法院提交起诉状及副本，起诉状需写明被告基本信息、诉讼请求等内容。若外国公司在国内无代表机构，送达法律文书等还需遵循相关涉外送达程序。1.1k浏览
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网络培训纠纷到哪里起诉网络培训纠纷一般到被告住所地或合同履行地人民法院起诉。若合同约定了管辖法院，且该约定符合法律规定，就向约定的法院起诉。若通过信息网络交付培训内容，以买受人住所地为合同履行地；通过其他方式交付的，以收货地为合同履行地。1.6k浏览
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主观过错是否被包含在无过错责任里无过错责任不包含主观过错。无过错责任是指不以行为人的主观过错为承担民事责任要件的归责原则，即不论行为人主观上有无过错，只要其行为与损害后果间存在因果关系，就应承担民事责任，这与需考虑主观过错的过错责任原则有明显区别。1.8k浏览
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