河北省衡水市桃城区XX
民事判决书
(2022)冀1102民初XXXX号
原告:衡水XX公司，住所地:河北省衡水市桃城区XXX。
法定代表人:吴XX，总经理。
委托诉讼代理人:于XX，河北宾鸿律师事务所律师。
委托诉讼代理人:任梦，河北宾鸿律师事务所律师。
被告:安阳市XX任公司，住所地:河南省安阳市龙安区XXX。
法定代表人:李XX，执行董事。
被告:安阳市XX公司，住所地:河南省汤阴县XXX。
法定代表人:李XX，执行董事。
被告:李XX，男，1XXX年11月21日出生，汉族，现住河南省安阳市文峰区XXX。以上三被告共同委托诉讼代理人:李XX，河南XX律师事务所律师。
原告衡水XX公司与被告安阳市XX任公司(以下简称“XX化工”)、安阳市XX公司(以下简称“XX科技”)、李XX买卖合同纠纷一案，本院于2022年X月22日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理原告衡水XX公司委托诉讼代理人于XX、任梦、被告XX化工、XX科技、李XX共同委托诉讼代理人李XX到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告衡水XX公司向本院提出诉讼请求:1.依法判令被告XX化工向原告支付货款X0XXXX3.13元,并赔偿原告逾期付款损失(以X0XXXX3.13元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率加计X0%的标准计算，自2022年X月X日起暂计算至2022年X月X日为XXXXX元);2.依法判令被告李XX在其未缴出资范围内，即在12XXXX0元范围内对XX化工上述债务承担连带清偿责任;被告XX科技对XX化工上述债务承担连带清偿责任;3.本案诉讼费、保全费、诉讼保全担保保险费等与诉讼相关的一切费用均由三被告承担。事实和理由:原告与XX化工系多年业务关系，原告向XX化工提供仲辛醇，2022年X月X日经双方对账，XX化工确认拖欠原告货款X0XXXX3.13元，后经原告多次催要未果，故提起诉讼。经查，XX化工现有股东两名，分别为李XX、XX，其中李XX出资额为12XXXX0元、出资比例X0%，尚未实缴出资，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(二)》第二十二条之规定，李XX应当在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任。XX化工与XX科技虽在工商登记部门登记为彼此独立的企业法人，但实际是两块牌子一套人马，实际控制人及管理人均系李XX，且经营场所同一、业务同一，两公司财产界限模糊，直接影响了XX化工的偿债能力，严重损害了债权人的利益。根据《中华人民共和国公司法》第二十条之规定，XX科技应当对XX化工债务承担连带清偿责任。
被告XX化工辩称，1.答辩人与原告从2XXX年至2022年双方合同关系长达 1X年之久,涉及的合同数百份并非是原告所提供的三份合同，双方合作非常友好稳定，答辩人欠原告货款未能支付客观原因近年来疫情管控十分严重，市场情况极其不好，希望能够协商解决。2.原告仅提供三份合同一份对账单，不足以证明本案核心事实，本案涉及的合同金额、发货数量、收款金额、欠款金额等重要事实和数据事实不清证据不足。原告应提供双方从2XXX年至2022年完整连续的合同证据，收货收款凭据等进行对账或通过司法审计予以审计来确定具体的欠款金额。欠款是客观存在的，货款结算是滚动结算、滚动送货，对账函是原告方出具对账函后，基于双方长期合作，答辩人没有认真对账，并非真实对账。3.原告主张的逾期付款损失没有法律依据。
被告XX科技辩称，答辩人与原告之间没有法律关系，亦不存在法律规定的股东滥用股东权利和滥用法人独立地位逃避债务损害债权人利益的情形，原告要求无法律关系的答辩人承担连带清偿责任无事实及法律依据。
被告李XX辩称，答辩人在XX化工取得的股权是从原股东李XX转让而来,股东出资是否实缴出资应看原有股东出资情况原股东出资完全真实，实缴出资，答辩人和公司股东并不存在未实缴出资的情况。
本院经审理认定事实如下:原告(供方)与被告XX化工(需方)分别于2022年1月1日、2022年2月X日、2022年2月2X日及2022年3月2X日签订《产品购销合同》四份，均载明，需方向供方采购仲辛醇，合同金额分别为1XXXXX0元、2XXXXXX元、2XXXXXX元、1XXXXX0元。2022年X月X日，原告与被告XX化工签订《企业对账函》一份，载明，截止2022年X月X日XX化工尚欠货款X0XXXX3.13 元。
原告提供衡水XX公司客户信用评价表一份，载明被告XX化工基本情况，其中传真:03X2-XX2X2XX，其合作的终端客户系被告XX科技，案外人聂XX在该表审核处签字;原告提供被告XX科技作为销售方出具的《河南增值税专用发票》(抵扣联)一份，显示:电话:03X2-XX2X2XX，开票人系聂XX。另查明，被告XX化工，经营范围:染料、化工产品(不含危险化学品)、钢材、建材(不含木材)、五金、电料、日用百货、纺织品销售，法定代表人李XX任执行董事兼总经理;被告XX科技，经营范围:水溶性涂料生产、销售，仲辛醇加工及技术服务，法定代表人李XX任执行董事兼总经理。通过“XX查”官网查询，被告XX科技、XX化工标志均为“XX”字样，及被告XX科技电话为03X2-XX2X2XX:原告提供201X年至2022年期间被告XX化工向原告背书转让XXX10X张，均显示，被告XX化工前手背书人均为被告XX科技。2010年10月1X日,安阳XX会计师事务所出具《验资证明》(XX验报字2010第2X3号)一份，载明，截至2010年10月13日,XX化工已收到股东XX、李XX缴纳的新增注册资本(实收资本)合计2XXXXX0元,新增实收资本占新增注册资本的1XX%。2022年X月2X日,XX化工股东李XX将其持有的XX化工X0%股权转让予李XX。再查明，原告诉被告XX化工、XX科技、李XX买卖合同纠纷一案，于2022年X月X日在本院申请诉前调解立案。本院认为，原告与被告XX化工签订的《产品购销合同》系双方真实意思表示，且不违反法律、行政法规强制性规定，应为有效合同，对双方均具有法律约束力。合同签订后，原告依约履行了供货义务，被告XX化工未按约履行货款给付义务，经双方对账，尚余X0XXXX3.13元未付，现原告要求被告XX化工给付X0XXXX3.13元货款，合法有据，本院予以支持。关于被告XX化工辩称其与原告之间系长期合作，仅依据一份对账函无法认定货款数额的辩称，但XX化工未提供付款凭证等证据证明其已履行付款义务，且对账函系双方对交易往来情况进行梳理后双方盖章确认，能够证明XX化工尚欠原告具体货款数额，故对被告以此抗辩案涉欠款数额不明确，本院不予采信。因案涉购销合同及对账函均未约定付款时间，故原告可自权利主张之日即2022年X月X日起，以X0XXXX3.13元为基数，按照2022年X月X日的一年期贷款市场报价利率加计X0%(即年利率XXX)向被告XX化工主张至款项实际付清之日利息损失。关于原告主张其因本案支付的财产保全责任保险费XX2X元的问题。案涉合同对实现债权费用的负担未作约定，故原告此项主张，证据不足，本院不予支持。关于原告要求被告XX科技对被告XX化工上述债务承担连带清偿责任的问题。原告主张被告XX科技与被告XX化工人格混同，应从二公司是否同时存在人员混同、业务混同、财务混同的情形判断。首先人员方面，被告李XX系XX化工、XX科技的法定代表人及股东，均任执行董事兼总经理职务，案外人聂XX既是XX化工工作人员亦是XX科技财务工作人员;XX科技对外公示的联系方式03X2-XX2X2XX与XX化工登记的联系方式一致。其次业务经营方面，XX化工经营范围:染料、化工产品(不含危险化学品)、钢材、建材(不含木材)、五金、电料、日用百货、纺织品销售，XXX经营范围:水溶性涂料生产、销售，仲辛醇加工及技术服务，二者经营范围存在重合，且XX化工与XX科技均存在采购仲辛醇业务，二公司对外公示均采用“XX”字样。第三财务方面，原告提供的XX化工与案外人之间的收货单及增值税发票显示，购货方为XX化工但收货方系XX科技;原告提供的被告XX化工背书转让予其的百余份XXX均显示，XX化工前手背书人均系XX科技。XX科技提供数份增值税专用发票及收款收据辩称其与XX化工之间存在业务关系，但未提供购销合同、付款凭证、出(进)库单等证据予以佐证，若二者之间真实存在业务往来，作为两家企业法人，长期、大量合作，只开具增值税发票及收款收据，既无合同、又无付款凭证等相关材料，明显有违常理，对此XX科技与XX化工均未作出合理解释。综上,XX化工与XX科技在人员、经营范围及财务方面存在高度混同的情况，XX化工已丧失了公司的独立法人人格。根据《中华人民共和国公司法》第三条第一款“公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任”;第二十条第三款的规定“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”当关联公司人格混同，丧失独立人格时，就丧失了独立承担责任的基础。XX化工和XX科技虽在工商登记部门登记为相互独立的企业法人，但实际上人员混同、业务混同、财务混同，已构成人格混同，损害了债权人的利益，其行为本质和危害后果均与《中华人民共和国公司法》第二十条第三款的情形相当。为保护债权人的合法利益，规范公司行为，参照《中华人民共和国公司法》第二十条的规定，被告XX科技应当对被告XX化工的上述债务承担连带清偿责任。
关于原告要求被告李XX在其未缴出资范围内，即在12XXXX0元范围内对XX化工上述债务承担连带清偿责任的问题原告依据XX化工工商登记信息股东信息栏中李XX实际出资额标注为空白，认定李XX未实缴出资，对此被告李XX提供XX化工2010年验资报告及原XX化工股东李XX将其持有的XX化工X0%股权转让予李XX抗辩XX化工股东已全部实缴其认缴出资且李XX所持XX化工X0%股权系自原股东李XX处受让而来，故对原告要求被告李XX在其未缴出资范围内对XX化工上述债务承担连带清偿责任的主张，证据不足，本院不子采信。
据此，依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百七十七条，《中华人民共和国公司法》第二十条的规定，判决如下:
一、被告安阳市XX任公司于本判决生效之日起七日内给付原告衡水XX公司货款X0XXXX3.13元及利息(该利息以X0XXXX3.13元为基数，自2022年X月X日起，按照年利率XXX计算至款项实际付清之日止);
二、被告安阳市XX公司对被告安阳市XX任公司上述债务承担连带清偿责任;
三、驳回原告衡水XX公司其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条规定，加倍支付迟
延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取计2XX2X元，保全费XXX0元，由被告安阳市XX任公司、安阳市XX公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省衡水市中级人民法院。
本件与原本核对无异
