案情内容
一、案件经过
2022年10月27日起,原告XX公司应被告XX立千方公司要求,向XX联XX公司的委外加工合作商提供操作工。双方未签订书面合同,主要通过微信群及微信聊天进行沟通。XX立千方公司法定代表人张XX与原告员工刘X通过微信协商确定了劳务费单价(平时19.3元/小时,12月底后24元/小时),并对原告提供人员的工时、费用进行了多次核对。张XX最终发送“连联固总工时”表格,确认总工时5,496.5小时,总劳务费106,872.05元。
原告提供的人员被安排至XX联XX公司的委外合作商处,其中包括被告胡X(XX公司法定代表人)。后因XX立千方公司一直以“上家未付款”为由拒不支付,原告催讨过程中,XX公司与原告签订了《小时工外包服务合同》,约定由XX公司向原告支付劳务费。但此后各被告均未付款,原告遂提起诉讼。
二、案件难点与挑战
难点一:未签订书面合同,如何证明劳务合同关系及欠款金额。 原告与XX立千方公司之间仅有微信聊天记录及对账表格,没有正式合同。需要证明双方达成了劳务派遣的合意,且被告确认了欠款金额。
难点二:实际用工单位XX联XX公司否认合同关系。 XX联XX公司辩称其与原告无直接合同关系,其仅与委外加工商存在加工承揽关系,且已结清货款。原告需要准确锁定合同相对方。
难点三:XX公司签订外包服务合同的性质认定。 该合同签订于劳务费产生之后的催讨过程中,原告主张构成债务加入,但需要法律依据支持。
难点四:一人股东胡X的责任追究。 XX公司系一人有限责任公司,胡X系唯一股东。依据《公司法》第六十三条,一人股东需自证财产独立,否则承担连带责任。
三、代理策略与行动
作为原告XX公司的代理律师,我采取了以下核心策略:
全面收集并梳理微信聊天记录、对账表格、通话录音。 向法庭提交了“联连固信息交流群”聊天记录、刘X与张XX的微信聊天记录(含工时统计表)、刘X与陈X的通话录音。这些证据清晰证明了原告与XX立千方公司之间达成了劳务派遣合意,双方对工时、单价进行了多次核对,张XX最终确认总欠款106,872.05元。法院据此认定事实合同关系成立。
精准锁定合同相对方,驳回对XX联XX公司的诉请。 虽然原告曾主张XX联XX公司付款,但根据证据显示,XX联XX公司并非合同相对方。法院采纳了合同相对性原则,驳回对XX联XX公司的诉请。这一认定虽未支持原告对该被告的请求,但明确了真正的债务人,避免了错误追索。
主张XX公司事后签订外包服务合同构成债务加入。 原告在催讨过程中与XX公司签订了《小时工外包服务合同》,约定由XX公司支付劳务费。我主张该行为构成债务加入,XX公司应在实际用工范围内承担连带责任。法院采纳,并根据张XX确认的工时,核算XX公司实际用工对应的费用为66,794.7元,判令其在此范围内承担连带清偿责任。
依据《公司法》第六十三条,主张一人股东胡X承担连带责任。 XX公司系胡X一人独资。我提出,胡X未能举证证明其个人财产独立于公司财产,应对公司债务承担连带责任。法院予以支持。
四、判决结果
法院判决:XX立千方公司支付原告劳务费106,872.05元及自2023年6月14日起的利息;XX公司在66,794.7元范围内对上述债务承担连带清偿责任;胡X对XX公司的债务承担连带清偿责任;驳回原告对XX联XX公司的诉讼请求。案件受理费及公告费合计3,128元由三被告承担。
本案成功为客户追回了全部劳务费及利息,并争取到债务加入方及一人股东的连带责任,有效保障了债权的实现。
附:判决书全文(隐私保护版)
江苏省昆山市人民法院民事判决书
(20XX)苏0XXX民初XXXX号
原告:XX公司,住所地昆山开XXX路XX号。
法定代表人:代XX。
委托诉讼代理人:魏XX,江苏XX律师。
被告:XX立千方公司,住所地昆山开XXX路XX号XX大厦XX室。
法定代表人:张XX。
被告:XX公司,住所地江苏省苏州市昆山市XXXX路XX号。
法定代表人:胡X。
被告:胡X,男,19XX年X月X日生,汉族,住河南省固始县XX乡XX村。
被告:XX联XX公司,住所地昆山市XXXX路XX号。
法定代表人:何XX。
委托诉讼代理人:张XX,江苏XX律师事务所律师。(姓名已隐去)
原告XX公司(以下简称XX公司)与被告XX立千方公司(以下简称XX立千方公司)、XX公司(以下简称XX公司)、胡X、XX联XX公司(以下简称XX联XX公司)劳务派遣合同纠纷一案,本院于2023年6月14日立案后,依法适用简易程序审理。后因被告XX立千方公司、XX公司、胡X下落不明,本院依法转为普通程序,于2023年11月9日公开开庭进行了审理。原告XX公司的委托诉讼代理人魏XX,被告XX联XX公司的委托诉讼代理人张XX到庭参加诉讼。被告XX立千方公司、XX公司、胡X经本院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告XX公司向本院提出诉讼请求:一、判令XX立千方公司、XX公司、胡X、XX联XX公司支付XX公司劳务费106872.05元及利息损失(利息以106872.05元为基数,按照贷款市场报价利率计算自起诉之日起至实际支付之日止);二、本案诉讼费用由XX立千方公司、XX公司、胡X、XX联XX公司承担。事实与理由:2022年10月27日开始,XX公司应XX立千方公司要求向XX联XX公司提供人员,从事操作工工作,双方约定每月月底支付上月劳务费,但XX立千方公司分文未付。在XX公司催要劳务费过程中,XX公司与XX公司签订了《小时工外包服务合同》,由其承担支付劳务费的责任。XX公司作为一人有限责任公司,唯一股东是胡X,胡X在不能证明其与XX公司财产相独立的情况下,应当对XX公司的债务承担连带责任。现XX立千方公司、XX公司、胡X、XX联XX公司均不支付XX公司劳务费,故为了维护XX公司的合法权益,XX公司特向贵院提起诉讼,望判如所请。
被告XX联XX公司辩称,(一)XX公司与XX联XX公司之前不存在任何劳务派遣合同关系,当然无需支付劳务费。1. 根据XX公司提供的证据2、3微信聊天记录等证据材料,可以清楚体现出都是XX立千方公司法定代表人张XX与XX公司核对工时和结算并支付打车费、餐费等具体款项,可以清楚说明是XX立千方公司要求XX公司提供工人,XX立千方公司确认结欠XX公司款项,XX立千方公司与XX公司的约定XX联XX公司不清楚,XX公司并未给XX联XX公司提供劳务,也没有劳务费的具体约定,根据合同相对性的原则,应当由XX立千方公司支付相应款项。2. 根据XX公司提供的《小时工外包服务合同》,与XX公司发生劳务小时工外包服务合同关系的主体是XX公司。XX公司并未任何证据证明是XX公司与XX联XX公司之间双方达成劳务派遣的合意,更不存在任何对账和支付劳务费的情况。(二)XX公司在起诉状中的陈述是错误的,XX公司从未向被告提供过任何人员。根据合同相对性的原则,XX联XX公司认为应当由XX立千方公司承担付款义务。XX公司是向XX立千方公司提供的员工,然后由XX立千方公司安排至XX联XX公司的委外商处工作,根据合同相对性原则,应当由XX立千方公司承担付款义务。XX联XX公司支付的仅仅只是委外商的货款,不存在支付任何所谓的劳务费的情况。(三)XX联XX公司与XX公司为委外加工合作关系,XX联XX公司仅仅提供场地和原材料,XX公司为XX联XX公司提供加工服务,XX联XX公司支付XX公司加工款,XX公司的所有人工由其自行管理,工资、劳务费结算等均也与XX联XX公司无关。(四)目前XX联XX公司与XX公司账目已经基本结算清楚,XX公司、胡X尚欠XX联XX公司款项,XX联XX公司已经向昆山法院起诉并且已经判决下来。XX公司负责人胡X目前处于失联状态,XX公司的债务与XX联XX公司无任何关联性。综上所述,XX联XX公司与XX公司之间不存在劳务派遣的合意,也从未有过任何对账、沟通、核对、确认工时的行为,根据合同相对性原则,XX公司与其他被告之间的劳务派遣关系与XX联XX公司无关联,不能因为XX立千方公司或者XX联XX公司的委外商拖欠XX公司劳务费,就要求XX联XX公司支付劳务费。XX联XX公司支付的仅仅是委外商的货款,不可能把货款当成劳务费支付。且目前XX联XX公司与委外商的款项已经结清,不存在拖欠行为,XX公司尚欠XX联XX公司款项,对XX联XX公司已经造成了严重影响。XX公司是XX联XX公司的委外合作商,段XX、刘XXX、胡XX是XX联XX公司委外合作商的工作人员。XX公司应该是与XX立千方公司直接发生了实际合同关系,XX立千方公司与XX联XX公司的各委外商发生合同关系,并确认工时并对相应对账行为,根据合同相对性原则应当由XX立千方公司承担相应付款责任,XX公司从未向被告提供过任何员工,也没有发生过劳务关系,XX联XX公司的加工款项已经支付完毕。综上,请求贵院依法判决,驳回XX公司的诉讼请求。
被告XX立千方公司、XX公司、胡X未作答辩。
本院经审理认定事实如下:2022年10月27日开始,XX公司应XX立千方公司要求向XX联XX公司的委外加工合作商提供人员从事操作工工作,双方并未签订书面合同,主要通过微信进行沟通。XX立千方公司股东陈X建立“联连固信息交流群”,参与人员有XX立千方公司法定代表人张XX、XX公司员工刘X等。该微信群聊天记录的主要内容为双方人员商谈确定用工信息等。刘X与张XX之间的微信聊天记录显示:双方协商确定了劳务费单价,并对XX公司提供人员的工时、费用进行了多次核对,张XX最终发出“连联固总工时”表格,列明了XX公司提供人员名单、每日工时、工资等。经统计,10月工时414.5,单价19.3,工资7999.85;11月工时3485,单价19.3,工资67260.5;12月1日至12月25日工时1429,单价19.3,工资27579.7;12月26日至12月30日工时168,单价24,工资4032;合计总工时5496.5,总工资106872.05元。因XX公司提供的人员被安排至XX联XX公司的委外合作商处,张XX在微信中确认各合作商的工时。根据张XX发送的微信内容核算胡X的工时如下:2022年10月工时78,2022年11月工时2111.5,2022年12月工时1247.5(其中12月26日至12月30日工时98)。
XX公司提交刘X与陈X之间2022年12月31日、2023年2月21日的通话录音,二人就劳务费单价、支付等事宜进行协商,确认12月底那几天按24元/工时,之前按19.3元/工时计算劳务费。陈X称“5号结清......他会把外包商叫过来,全部结清,把他们的结清,然后当面把我们的结清。”
另查明:XX联XX公司为证明其已与涉案委外合作商之间存在委外加工关系并已结清相应货款,提交其与昆山XX电子科技公司的委外加工协议、与苏州XX电子科技公司的委外加工协议、与XX公司委外加工协议书以及向该些合作商付款的记录、出具的情况说明等予以证明。XX联XX公司称段XX就是XX电子科技公司的,胡X是XX公司的法定代表人。
XX公司称其结束提供劳务催讨劳务费的过程中,XX立千方公司一直以其上家未支付相关劳务费为由拒不付款,后来XX立千方公司协助说让XX公司直接向其上家索要劳务费,包括直接到XX联XX公司的经营场所催要劳务费,后来经过协商XX公司与XX公司签订《小时工外包服务合同》的方式承诺支付相关劳务费。XX公司提交的该份《小时工外包服务合同》系其与XX公司签订,约定由XX公司向XX公司提供作业人员,合同有效期自2022年10月25日至2023年10月24日止。服务费用及支付:甲方按月向乙方支付项目承包服务费。乙方需按照甲方标准作业配置要求,配置作业人员数量,服务费用包括下列内容:标准为20元/小时(视市场行情)。庭审中,XX公司表示该合同签署在本案劳务费产生的催讨过程中,此时债务金额已经确定,XX公司签署合同是一种债务加入的行为,应当承担付款义务。
又查明:XX立千方公司的股东为陈X(持股比例55%)、张XX(持股比例45%)。XX公司的股东为胡X一人(持股比例100%)。
以上事实有工时记录表、联连固信息交流群聊天记录、微信聊天记录、《小时工外包服务合同》、企业信息、通话录音、《委外加工协议》、付款记录、情况说明、(2023)苏0583民初15030号民事判决书及当事人的陈述予以证实。
本院认为,XX公司与XX立千方公司虽未签订书面合同,但根据双方人员之间的微信聊天记录以及通话录音,能够证实XX公司与XX立千方公司达成由XX公司向XX联XX公司的委外合作商提供劳务人员,XX联XX公司按工时以及约定单价向XX公司支付劳务费的合意。双方已通过微信对账确认XX立千方公司结欠XX公司劳务费106872.05元,XX立千方公司理应按约及时履行付款义务,逾期不付,责任在于XX立千方公司。故本院对XX公司要求XX立千方公司支付劳务费106872.05元的诉讼请求予以支持。XX公司主张XX立千方公司支付欠付款项自起诉之日起的利息,符合法律规定,本院依法认定为:以106872.05元为基数,自2023年6月14日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际支付之日止。关于XX公司主张XX公司承担付款责任,因XX公司与XX公司另行签订《小时工外包服务合同》,明确约定由XX公司向XX公司支付劳务费,应认定XX公司加入XX立千方公司对XX公司所负债务的清偿,构成债务加入,但XX公司清偿债务的范围应限定为XX公司实际用工部分对应的费用。根据张XX确认的各合作商的工时、费用情况,本院核算XX公司(胡X)所用的工时及费用合计66794.7元。故XX公司应在66794.7元的范围内对XX立千方公司向XX公司所负的债务承担连带清偿责任。胡X作为XX公司的唯一股东,未能举证证明其财产独立于公司财产,应对XX公司前述义务承担连带清偿责任。至于XX公司主张XX联XX公司承担付款责任,因双方之间并无直接的合同关系,XX公司提供的劳务人员实际安排至XX公司等XX联XX公司的委外合作商处。从刘X与陈X的通话录音内容可知,劳务费用由外包商支付给XX立千方公司后再与XX公司结清费用。故XX公司的该项主张缺乏事实依据,本院不予支持。XX立千方公司、XX公司、胡X经本院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼,应当自行承担相应的不利法律后果。
为此,依照《中华人民共和国民法典》第五百五十二条、第五百七十七条、第五百七十九条、第五百八十四条,《中华人民共和国公司法》第六十三条,《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十七条之规定,判决如下:
一、被告XX立千方公司支付原告XX公司劳务费106872.05元及利息(以106872.05元为基数,自2023年6月14日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际支付之日止),于本判决生效后十日内履行完毕。
二、被告XX公司在66794.7元的范围内对XX立千方公司向XX公司所负的上述第一项债务承担连带清偿责任,被告胡X对XX公司的前述债务承担连带清偿责任。
三、驳回原告XX公司的其他诉讼请求。
(原告指定收款账户信息已隐去)
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费2438元,公告费690元,两项合计3128元,由被告XX立千方公司、XX公司、胡X承担。此款原告XX公司已预交,本院不再退还,由被告XX立千方公司、XX公司、胡X在履行判决付款义务时一并支付给原告XX公司。
如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。
本判决生效后(当事人提起上诉的,以上诉法院生效判决为准),负有履行义务的当事人应当按期履行生效法律文书确定的义务,并不得有转移、隐匿、毁损财产及高消费等妨害或逃避执行的行为。本案执行立案后,人民法院可依法对被执行人的财产采取执行措施,对相关当事人采取纳入失信被执行人名单、限制高消费、罚款、拘留等强制措施,构成犯罪的,依法追究刑事责任。
(法律文书履行提示全文共8条,因内容为通用格式且不涉及具体当事人隐私,予以保留,此处省略以节省篇幅。原文共13页,包含全部执行风险告知内容。)
