案情内容
一、案件经过
2020年11月，业主XX公司将废气处理烟囱改造工程发包给XX首辅工程设计公司，合同价款49万元。XX首辅公司随后将该工程转包给XX高XX公司，合同价款47万元。XX公司又将该工程转包给原告XX本意安装工程公司，合同价款45万元。原告按约于2020年12月12日开工，2021年3月完工并经验收合格交付使用。
合同约定：签订后5个工作日内预付50%，工程结束验收合格后5个工作日内支付100%工程款。超期支付每日按应付金额2%支付违约金。XX公司仅于2020年12月12日支付22.5万元，2021年6月27日支付3万元，尚欠19.5万元未付。原告多次催讨未果，遂提起诉讼。
二、案件难点与挑战
难点一：转包合同因违反法律禁止性规定而无效，如何主张工程款。 XX公司将工程再转包给原告，违反《民法典》关于禁止转包的规定，合同无效。但原告已实际施工并验收合格，需要参照无效合同约定主张工程款。
难点二：责任主体复杂，涉及业主、总包方、转包方、实际施工人等多方。 业主XX公司已向XX首辅公司付清全部49万元；XX首辅公司仅欠XX公司2.45万元；XX公司欠原告19.5万元。原告需要精准确定各被告的责任范围。
难点三：逾期利息的计算标准争议。 合同约定每日2%的违约金过高，需要调整为法定合理标准。
难点四：XX集团作为业主唯一股东，是否承担连带责任。 原告主张股东财产独立举证责任倒置，但法院认为无证据证明财产混同，未予支持。
三、代理策略与行动
作为原告XX本意安装工程公司的代理律师，我采取了以下核心策略：
主张合同无效但参照约定结算工程款。 依据《民法典》第793条，建设工程施工合同无效，但工程验收合格的，可以参照合同约定折价补偿。法院采纳该意见，认定原告可参照合同约定要求XX公司支付工程款。
全面追索各层级的付款义务主体。 起诉直接转包方XX公司要求全额支付；同时起诉其上家XX首辅公司，主张其在欠付XX公司工程款范围内承担清偿责任。法院支持XX首辅公司在2.45万元欠付范围内向原告直接支付。
合理主张逾期利息。 合同约定的每日2%违约金过高，原告主动调整为按LPR的1.95倍计算，自工程完工后合理期限（2021年4月1日）起算。法院予以支持。
放弃对业主及股东的不利诉请，聚焦核心被告。 业主已付清全部工程款，法院不再判令其承担责任；XX集团作为股东，原告未能证明财产混同，法院驳回对该被告的诉请。我协助原告调整诉讼预期，避免因诉请不当影响整体效果。
四、判决结果
法院认定：XX公司将工程转包给原告的合同无效，但工程由原告施工完成并验收合格，原告可参照合同约定要求支付工程款。XX公司结欠19.5万元证据充分，应予以支付。XX首辅公司尚欠XX公司2.45万元，应在该范围内对原告承担清偿责任。逾期利息按LPR的1.95倍自2021年4月1日起计算。驳回对XX公司、XX集团的诉讼请求。
本案成功为原告追回全部工程款19.5万元及逾期利息，并争取到上家转包方在欠付范围内的直接清偿责任。
附：判决书全文（隐私保护版）
江苏省丹阳市人民法院民事判决书
（20XX）苏1XXX民初XXXXX号
原告：XX本意安装工程公司，统一社会信用代码略，住所地江苏省昆山市XXXX路XX号XX房XX室。
法定代表人：张X，该公司执行董事兼总经理。
委托诉讼代理人：魏XX，江苏XX律师。
被告：XX高XX公司，统一社会信用代码略，住所地江苏省丹阳市XXXX路XX号。
法定代表人：程X，该公司执行董事。
被告：XX公司，统一社会信用代码略，住所地江苏省丹阳市开XXXX路北XX。
法定代表人：吕X，该公司总经理。
委托诉讼代理人：王XX，女，该公司职员。（姓名已隐去）
被告：XX集团，统一社会信用代码略，住所地江苏省丹阳市经济开XX。
法定代表人：陈X，系该公司董事长。
委托诉讼代理人：张XX，男，该公司职员。（姓名已隐去）
被告：XX首辅工程设计公司，统一社会信用代码略，住所地四川省成都市青羊区XXXX幢XX楼XX号。
法定代表人：徐X，该公司执行董事兼总经理。
委托诉讼代理人：庄X，江苏XX律师。（姓名已隐去）
原告XX本意安装工程公司与被告XX高XX公司、XX公司、XX集团、XX首辅工程设计公司建设工程施工合同纠纷一案，本院于2022年10月13日立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告XX本意安装工程公司委托诉讼代理人魏XX，被告XX公司委托诉讼代理人王XX，被告XX首辅工程设计公司委托诉讼代理人庄X到庭参加诉讼，被告XX高XX公司、XX集团经本院传票传唤未到庭。本案现已审理终结。
原告XX本意安装工程公司向本院提出诉讼请求：1. 判令被告支付原告工程款195000元，并支付逾期付款的利息损失（以195000元为基数，按照贷款市场报价利率的1.95倍计算自2021年4月1日至实际支付之日止）；2. 本案诉讼费用、保全费用由被告承担。事实与理由：原告与被告XX高XX公司签订废弃处理烟囱加高合同，由原告承包XX公司废气处理烟囱改造工程项目建设，合同总价45万元，承包方式为固定总价包干。合同签订后5个工作日内预付50%，工程结束验收合格后5个工作日支付100%工程款。超期支付的，每延迟一日按所需金额的2%支付违约金。原告已按合同约定履行了义务，被告XX高XX公司仅支付了工程款255000元。案涉工程业主为被告XX公司，应在欠付建设工程价款范围内对作为实际施工人的原告承担责任。被告XX集团作为被告XX公司唯一股东，在不能证明公司财产独立于股东财产的情况下，应对公司债务承担连带责任。
被告XX高XX公司未应诉答辩，也未提供证据。
被告XX公司辩称，被告XX公司将案涉工程发包给了被告XX首辅工程设计公司，原告的施工范围与被告XX首辅工程设计公司承包的工程范围一致，违反了承包人不得将全部建设工程转包给第三人的禁止性规定，故原告与被告XX高XX公司之间的合同为无效合同。被告XX公司已经向被告XX首辅工程设计公司履行了全部合同义务，支付了全部工程款49万元，故无需向原告承担任何责任。综上，请求法院驳回原告对我公司的全部诉讼请求。
被告XX集团提供书面答辩状辩称，原告与被告XX高XX公司之间的合同为无效合同。被告XX公司为独立法人，对外承担有限责任。被告XX集团虽100%持有被告XX公司股份，但财产相互独立，不存在混同情况，不应对被告XX公司债务承担责任。且被告XX公司已经支付了全部工程款，不应再向原告承担责任。综上，请求法院驳回原告对我公司的全部诉讼请求。
被告XX首辅工程设计公司辩称：1.2020年11月17日，被告XX首辅工程设计公司与被告XX公司签订了废气处理烟囱加高合同，我公司具有相应的工程设计资质，但没有具体的施工资质。故由我公司的分公司与被告XX高XX公司签订了施工合同，由被告XX高XX公司具体负责工程施工。被告XX高XX公司将该工程发包给了原告，我公司并不知情；2. 本案属于承揽合同纠纷，非原告诉述的建设工程施工合同纠纷；3. 即便本案属于建设工程施工合同纠纷，也不存在违法转包和分包的情况；4. 原告具备相应的施工资质，不符合实际施工人的法律意义；5. 我公司与被告XX高XX公司合同价款为47万元，原告与被告XX高XX公司合同价款为45万元，我公司已向被告XX高XX公司支付445500元，尚欠24500元。我公司愿意在法院认定被告XX高XX公司未足额支付给原告相关款项的情况下将24500元支付给原告，从而抵消我公司欠被告XX高XX公司的款项。综上，原告要求我公司承担责任是没有事实和法律依据的。
本院经审理认定事实如下：2020年11月17日，被告XX公司与被告XX首辅工程设计公司签订废气处理烟囱加高合同一份，约定被告XX公司将废气处理烟囱改造工程发包给被告XX首辅工程设计公司施工，合同价款49万元，承包方式为固定总价包干；工程范围为主车间1.7米直径烟囱，钢平台加固，烟囱加高6米等；付款方式为合同签订后5个工作日内支付50%，工程结束经验收合格后5个工作日内支付至95%，一年后付清余款。2020年12月1日，XX首辅工程设计公司泉山XX公司与被告XX高XX公司签订废气处理烟囱加高合同，将被告XX公司废气处理烟囱改造工程发包给被告XX高XX公司施工，合同价款47万元，承包方式为固定总价包干；工程范围为主车间1.7米直径烟囱，钢平台加固，烟囱加高6米等；付款方式为合同签订后5个工作日内支付50%，工程结束经验收合格后5个工作日内支付至95%，一年后付清余款。2020年12月12日，被告XX高XX公司与原告签订废气处理烟囱加高合同，将被告XX公司废气处理烟囱改造工程发包给原告施工，合同价款45万元，承包方式为固定总价包干；施工期限暂定自2020年12月12日至2021年1月11日；工程范围为主车间1.7米直径烟囱，钢平台加固，烟囱加高6米等；付款方式为合同签订后5个工作日内支付50%，工程结束经验收合格后5个工作日内支付至100%；工程款超期支付，每延迟一日按所需支付金额的2%支付违约金。2020年12月12日，被告XX高XX公司向原告转账付款225000元。2021年3月，案涉工程完工。原告向被告XX高XX公司催要，被告XX高XX公司于2021年6月27日转账付款3万元。原告催要余款未果，现诉讼来院。
另查明，就案涉工程，被告XX公司于2020年12月11日向被告XX首辅工程设计公司转账付款245000元，于2021年3月31日向被告XX首辅工程设计公司转账付款220500元，于2022年4月12日向被告XX首辅工程设计公司转账付款24500元，合计49万元。被告XX首辅工程设计公司于2020年12月11日向被告XX高XX公司转账付款240100元，于2021年3月31日向被告XX高XX公司转账付款205400元，合计445500元。
以上事实，由废弃处理烟囱加高合同、增值税发票、银行转账凭证及当事人陈述所证实。
本院认为，被告XX高XX公司将分包的工程再转包给原告，违反法律禁止性规定，故相应的合同应属无效合同。案涉工程由原告施工完成，并经验收合格交付使用，故原告可参照合同约定要求被告XX高XX公司支付相应的工程款。被告XX高XX公司结欠原告工程价款195000元的证据充分，本院予以确认。被告XX高XX公司未按约定期限付款，应承担相应的民事责任。原告主张的逾期付款利息，未超出合同约定及法律规定范围，本院予以支持。被告XX公司及被告XX首辅工程设计公司作为发包人和转包人，应在欠付工程款范围内对原告承担责任。被告XX首辅工程设计公司尚欠被告XX高XX公司工程款24500元，故应在该范围内承担责任；被告XX公司应付清全部工程款项，故可不再承担责任。原告要求被告XX集团承担付款责任，没有事实和法律依据，本院不予支持。被告XX高XX公司、XX集团经本院合法传唤，未到庭参加诉讼，不影响本院依据查明的事实和法律规定，对本案作出缺席判决。依照《中华人民共和国民法典》第一百五十三条、第七百九十一条、第七百九十三条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第一条，《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》[法释(2020)25]第二十六条、第二十七条、第四十三条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、第一百四十七条的规定，判决如下:
一、被告XX高XX公司于本判决生效后十日内支付原告XX本意安装工程公司工程价款195000元，并按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.95倍支付自2021年4月1日起至实际付清之日的利息；被告XX首辅工程设计公司在欠付被告XX高XX公司工程款24500元范围内向原告承担清偿责任；
二、驳回原告的其他诉讼请求。
如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费减半收取2100元，保全费1620元，合计3720元，由被告XX高XX公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省镇江市中级人民法院，同时向该院预交上诉案件受理费。
（法律文书履行提示因不涉及具体当事人隐私，予以保留，此处省略以节省篇幅。原文共8页，包含全部内容。）
