判决法院：甘肃省兰州市城关区人民法院
判决时间：2024年5月
代理方：原告(股东)
一、案件详情
本案为一起公司决议效力纠纷。原告甘肃省XX(以下简称“某公司”)与第三人甘肃省某生产科学研究院有限公司(以下简称“某科院”)均为被告甘肃省XX公司(以下简称“XX公司”)的股东。XX公司成立于2016年8月16日，企业性质为股份有限公司，共有两名股东：某科院认缴出资额6500万元，出资比例为65%;某公司认缴出资额3500万元，出资比例为35%。
XX公司制定并备案的《公司章程》对股东大会的召开程序作出了明确约定。其中第三十九条规定：“股东大会分为股东年会和临时股东大会，由全体股东参加方为有效。”第四十二条规定：“股东大会会议由董事会依法召集。”第四十三条规定：“公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日前通知公司股东。”第五十条规定，股东要求召开临时股东大会的，应当先提请董事会召集，若董事会收到书面要求后三十日内未发出召集通知，提出召集会议的股东可在符合条件的情况下自行召集。
2024年1月31日，某科院以股东身份自行召集并主持了“XX公司2024年第一次临时股东会会议”，作出了《甘肃省XX公司2024年第一次临时股东会会议决议》。该决议记载：“会议应出席股东2人，实际出席1人”——即仅有某科院一方参加，某公司未出席。2024年2月1日，某公司收到被告送达的该份决议。
某公司经审查发现，该次临时股东会的召集、通知、召开等程序均存在严重瑕疵：首先，某公司从未收到董事会关于召开临时股东大会的任何通知;其次，某科院于2024年1月17日直接向某公司及部分董事、监事邮寄会议通知，通知时间距离会议召开时间(2024年1月31日)不足15日，违反了《中华人民共和国公司法》关于股份有限公司临时股东大会应于会议召开十五日前通知股东的规定，亦违反了公司章程关于提前三十日通知的约定;再次，某科院未能提供证据证明其曾提请董事会召集临时股东大会，亦无证据证明董事会或监事会不履行召集职责，其自行召集的程序不符合公司章程第五十条的规定;最后，该次临时股东会仅有某科院一名股东参加，违反公司章程关于“全体股东参加方为有效”的强制性规定。
某公司认为，上述程序瑕疵已导致该股东会决议根本不能成立，遂委托本所何莉律师作为诉讼代理人，向法院提起公司决议效力确认之诉。
二、我方诉讼请求
1. 依法确认被告XX公司2024年第一次临时股东会会议决议不成立;
2. 本案诉讼费用由被告承担。
三、被告及第三人主要抗辩意见
被告XX公司辩称：案涉临时股东会系由股东某科院一人参加，召开前并未按照公司章程规定由董事会召集并通知全体股东。此外，决议中所涉及免去和聘任职工董事的相关内容，公司此前也未召开职工代表大会进行表决。
第三人某科院辩称：2024年1月17日，某科院通过特快专递方式向某公司及XX公司董事、监事寄送了召开临时股东会的通知，通知了召开方式、召集人、时间、地点、审议事项等基本情况，符合《公司法》第一百零二条及公司章程第四十四条的规定。会议签到、表决、授权委托等均符合公司章程，表决结果达到法定通过比例。该决议依法成立，请求驳回原告诉讼请求。
四、案件结果
兰州市城关区人民法院经审理后，作出民事判决：
确认被告甘肃省XX公司2024年1月31日第一次临时股东会会议做出的《甘肃省XX公司2024年第一次临时股东会会议决议》不成立。
案件受理费50元(已减半收取)，由被告甘肃省XX公司负担，于判决生效之日起十日内给付原告。
五、案件总结
本案的核心争议在于：股东会决议的成立是否需要以合法、完整的召集程序为前提?某科院自行召集临时股东会并仅由一方股东参加，是否构成程序上的根本瑕疵?
法院最终采纳了我方代理意见，从三个层面认定该决议不成立：
第一，通知期限违法。 《公司法》明确规定，股份有限公司临时股东大会应于会议召开十五日前通知各股东。公司章程更约定应提前三十日通知。本案中，某科院于2024年1月17日发出通知，1月31日即召开会议，通知期限不足法定及章程约定的最低时限，严重侵害了某公司作为股东的程序参与权。
第二，召集程序违法。 公司章程第五十条明确规定了股东自行召集临时股东大会的前置条件——必须先提请董事会召集，在董事会不作为的情况下方可自行召集。某科院未能提交任何证据证明其曾向董事会提出书面召集申请，亦无证据证明董事会、监事会不履行召集职责。其直接自行召集会议，违反了公司章程规定的召集顺序，属于程序上的重大瑕疵。
第三，出席人数违反章程强制性规定。 公司章程第三十九条明确规定，临时股东大会“由全体股东参加方为有效”。本案临时股东会仅有某科院一方股东参加，持股比例虽占65%，但公司章程并未规定可以多数决替代“全体参加”的要件。该约定系公司内部治理的特殊要求，对全体股东具有约束力。违反该约定，股东会决议在成立层面即存在根本障碍，不属于可撤销的瑕疵，而应认定为不成立。
法院在判决书中明确指出：“股东会召集程序体现了股东会会议发起的正当性和合法性……在召集对象存在瑕疵的情况下即使形成决议，也不能认定为股东会决议。”该论述精准概括了我方核心观点。
本案系典型的因大股东滥用召集权、规避章程规定而引发的公司决议效力纠纷。通过诉讼，成功维护了小股东的程序性权利，也提醒各公司：章程中关于“全体股东参加方为有效”等特殊约定，如不违反法律强制性规定，对全体股东具有法律约束力，违反该等约定作出的决议依法不成立。
六、律师价值
本案律师精准把握公司决议“成立”与“有效”的区分，以召集程序严重违约为突破口，主张决议不成立而非可撤销，避免落入撤销权行使期限的被动。通过逐条梳理公司章程对股东会召集程序的特殊约定，结合《公司法》及司法解释，成功论证自行召集股东会的法定前置条件未满足、通知期限违法、出席人数违反章程三重瑕疵，最终法院全部采纳，确认决议不成立，有力维护了委托人作为小股东的合法权益。
