一、 案件基本过程
本案为一起成衣购销合同纠纷。原告(反诉被告)XX公司与被告(反诉原告)XX公司于2022年11月23日签订《成衣购销合同》,约定XX公司为XX公司生产三个款号服装共600件,总价款141600元,交货期为2023年1月10日,XX公司支付预付款42480元。
合同履行过程中,XX公司未能按期交货。经双方协商,交货期延期至2023年2月20日,但XX公司仍未完成全部交付义务。XX公司于2023年3月2日向XX公司发送解约公函,通知解除合同。XX公司则认为延期原因系XX公司设计稿确认延迟、指定面料存在特殊工艺问题及疫情影响,主张XX公司系恶意解除合同,遂诉至法院要求继续履行合同、支付货款143908元及违约金42480元。XX公司提起反诉,要求确认合同解除、XX公司支付违约金42480元及律师费10000元。
二、 案件争议焦点
本案核心争议焦点为:1. 双方实际交易数量及应付货款金额;2. XX公司是否有权单方解除合同;3. 合同违约方的认定及违约责任的承担方式。
三、 案件重要突破点
本案的关键突破在于举证责任的精准把握与反诉策略的主动运用。李春芳律师代理XX公司,在诉讼中适时提起反诉变被动为主动,围绕三个层面构建攻防体系:其一,以有效送货单为依据,将XX公司主张的交货689件压缩至法院认定的580件;其二,利用合同约定的验收条款及返修率超标条款,将331件货物认定为次品并成功抗辩货款支付;其三,以微信聊天记录中XX公司多次承诺交货时间又多次违约为核心证据,结合合同约定的“逾期超三日可解约”条款,主张解除合同的正当性,最终法院认定XX公司有权解除合同。
四、 律师策略价值与作用
李春芳律师代理XX公司,诉讼策略核心为反诉化被动为主动,以“逾期交货+返修率超标”双线并进攻守兼备。通过梳理微信记录固定违约证据链,精准援引合同条款主张解除权及违约金,同时以合格品数量核减应付货款,最终经折抵后为客户实现净获赔13760元的胜诉结果。
五、 判决结果与法院
本案由浙江省杭州市钱塘区人民法院审理,判决结果:
确认双方《成衣购销合同》于2023年3月7日解除;
XX公司支付XX公司货款24560元;
XX公司支付XX公司违约金及律师代理费38320元;
两项折抵,XX公司净支付XX公司13760元;
驳回双方其余诉讼请求。
六、 典型意义
本案系一起典型的承揽合同纠纷中“违约方抗辩与反诉索赔”双线作战的成功范例。一审判决明确了以下裁判规则:在定作人已给予合理宽限期的情况下,承揽人仍逾期交货的,定作人有权依据合同约定解除合同;货物虽已交付但经检验返修率超过约定标准的,定作人有权拒付相应货款;主张违约金过高的一方应承担举证责任,法院可依职权酌情调减。该案充分说明:在合同纠纷中,面对对方违约时及时固定证据、适时提起反诉,是最大限度维护己方合法权益的有效路径,对同类合同纠纷案件具有较强的参考价值。
