一、案情简介
委托人与第三方企业因合同纠纷形成生效胜诉判决,判决生效后涉案企业拒不履行付款义务,委托人申请强制执行。法院穷尽财产查控措施后,认定涉案企业无任何可供执行财产,出具终结本次执行文书,委托人债权回款陷入停滞。
经梳理工商档案发现,涉案企业原始股东全额认缴出资却未实际出资,后续将大额股权对外转让;现受让股东同样未完成实缴出资。委托人委托辛小平律师提起执行异议,申请将前后两名股东追加为本案被执行人,要求二人在未出资范围内对公司债务承担补充清偿责任。
二、 案件结果
法院采纳辛小平律师核心代理意见,作出执行裁定:
1. 追加原始出资瑕疵股东为本案被执行人,要求其在未足额出资范围内对案涉全部债务承担清偿责任;
2. 驳回追加股权受让股东的申请,同时告知委托人可通过另行诉讼向受让股东追责。
本次执行异议成功追加具备偿债能力的股东进入执行程序,彻底解决原公司无财产可供执行的困境,大幅提升委托人债权回款概率。
三、办案经过与辛小平律师核心律师价值
1. 精准挖掘股东出资瑕疵突破口,打通终本案件回款路径
执行程序中公司无财产可供执行,常规执行手段完全失效,律师深挖企业工商登记档案,锁定原股东未实缴出资即转让股权的关键事实,精准适用执行变更追加司法解释,开辟追加股东偿债的全新维权渠道,打破执行僵局。
2. 分层梳理法律依据,区分新旧股东不同追加法律要件
律师系统梳理《执行变更追加规定》《公司法司法解释三》、九民会议纪要等全部相关法律规范,清晰区分原始股东、股权受让股东的责任规则:针对未出资即转股的原股东,匹配直接追加被执行人的法条;针对股权受让方,明确执行异议阶段暂不满足追加条件,可另行通过诉讼追责,逻辑层次清晰、法律依据完整。
3. 完整调取工商全套档案,固定股东零实缴核心证据
全面调取企业设立登记、注册资本认缴章程、股权转让协议、工商变更备案全套档案材料,完整证明股东全程未履行任何出资义务,庭审中完成完整举证,将举证责任分配给两名股东,对方无法提交实缴凭证即承担举证不利后果。
4. 规范起草执行异议申请书,全程代理执行异议审查程序
独立完成异议文书撰写、证据整理装订、立案提交、合议庭听证全部代理工作,听证过程中围绕股东出资瑕疵、公司无财产清偿债务两大核心事实发表代理意见,完整向合议庭论证追加原股东的合法性与必要性。
5. 为委托人留存完整后续维权方案
针对法院未支持追加受让股东的结论,律师清晰向委托人释X执行异议与执行异议之诉的程序区分,告知可另行提起诉讼向股权受让方主张连带清偿责任,完整保留全部后续维权途径,保障委托人债权全额实现。
