判决法院：重庆市潼南区人民法院
判决时间：2024年7月
代理方：被告(票据持票人)
一、案件详情
本案为一起票据返还请求权纠纷。原告某工业建设投资有限公司(以下简称“XX公司”)因资金周转需要，于2023年4月7日与被告某企业发展有限公司(以下简称“XX公司”)签订《电子商业承兑汇票质押协议书》，约定XX公司向XX公司开具半年期电子商业承兑汇票用于质押，XX公司按商票面值的20%打折，再按半年利率5%扣除利息后支付剩余款项，到期后XX公司按票面金额20%赎回。同日，XX公司向XX公司出具《免责声明》，承诺保证案涉商票不在市场流通，不进行多次以上背书转让。
2023年4月10日，XX公司向XX公司开具了两张票面金额各50万元的电子商业承兑汇票，合计100万元。XX公司当日向XX公司支付了19万元(即100万元的20%扣除5%半年利息后的金额)。此后，XX公司违反承诺，将两张票据对外背书转让。其中一张尾号为9574的票据经多次背书后，最终由被告某商贸有限公司(以下简称“C公司”)持有;另一张尾号为4145的票据经背书转让路径为：XX公司→某建筑工程公司→某能源公司→被告某建筑劳务有限公司(以下简称“XX公司”，即我方委托人)。
XX公司以与XX公司之间不存在真实交易关系、票据贴现行为无效、各后手背书人之间恶意串通为由，将XX公司、C公司、XX公司及第三人张X诉至法院，请求判令三被告共同返还两张票据，如无法返还则按票面金额扣除已付19万元后折价补偿81万元，并要求各被告承担连带责任。
XX公司作为尾号4145票据的最终持票人，委托本所何莉律师作为诉讼代理人，出庭应诉。
二、我方诉讼主张(答辩意见)
1. XX公司仅为尾号4145票据的持票人，与尾号9574票据无关。 原告要求返还的两张票据中，XX公司仅持有尾号4145的50万元票据，对另一张票据不承担任何责任。
2. XX公司通过合法背书转让方式取得票据，持票具有合法性。 案涉票据记载完整、背书转让连续，符合《中华人民共和国票据法》的相关规定。XX公司在被背书取得案涉票据之前，该票据票面载明“可再转让”，XX公司系善意取得，不存在恶意串通情形。
3. 原告不得以其与前手之间的抗辩事由对抗合法持票人。 根据《中华人民共和国票据法》第十三条及《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》第十三条，票据债务人不得以自己与出票人或者与持票人的前手之间的抗辩事由，对抗持票人。原告XX公司与XX公司之间的贴现协议无效，属于其与直接前手之间的抗辩事由，不能以此对抗作为善意持票人的XX公司。
4. 原告主张各后手恶意串通，但未提供任何证据。 原告仅凭猜测指控各背书人之间存在恶意串通，未能举证证明XX公司明知或应知前手存在贴现行为，应承担举证不能的后果。
综上，XX公司作为合法持票人，依法享有票据权利，原告对XX公司不享有票据返还请求权，请求法院驳回原告对XX公司的全部诉讼请求。
三、案件结果
重庆市潼南区人民法院经审理后，作出民事判决：
1. 被告XX公司于判决生效之日起十日内向原告XX公司支付票据折价补偿款810000元;
2. 驳回原告XX公司的其他诉讼请求(包括对XX公司和C公司的全部请求)。
XX公司不承担任何支付或补偿责任。
法院认定理由：
· XX公司与XX公司之间的《电子商业承兑汇票质押协议书》实质上是票据贴现行为，双方不具有真实的交易关系和债权债务关系，且XX公司不具有法定贴现资质，该民事法律行为无效。根据《民法典》第一百五十七条，XX公司应将取得的财产予以返还，因票据已背书转让无法返还，应折价补偿。
· 被告XX公司、C公司不是案涉质押协议的相对人，根据合同相对性，二被告不负有因质押协议无效向原告返还票据的义务。
· 二被告作为案涉商业承兑汇票的持票人，经其前手的背书转让取得案涉票据。根据《票据法》第十三条，票据债务人不得以自己与出票人或者与持票人的前手之间的抗辩事由，对抗持票人。原告未举示充分证据证明持票人对于原告与XX公司之间贴现行为是明确知晓的，故原告请求被告XX公司、C公司共同承担折价补偿责任，不予支持。
四、案件总结
本案系典型的因“民间贴现”引发的票据返还纠纷，核心争议在于：出票人与直接前手之间的无效贴现行为，是否影响后续合法背书持票人的票据权利?合法持票人是否应承担返还票据或折价补偿的责任?
法院完全采纳了我方代理意见，从以下三个关键层面驳回了原告对XX公司的全部请求：
第一，合同相对性原则的适用。 原告与XX公司之间的《电子商业承兑汇票质押协议书》仅约束协议双方，XX公司并非该协议的当事人，不负有因该协议无效而产生的返还义务。原告要求XX公司承担连带责任，混淆了合同之债与票据之债的法律关系。
第二，票据无因性原则的贯彻。 票据行为具有无因性，一旦票据合法背书转让，持票人的票据权利不因前手之间基础关系的瑕疵而受影响。本案中，案涉票据票面记载完整、背书连续，XX公司通过合法背书取得票据，且支付了相应对价(XX公司与其前手之间签订了《电子商业承兑汇票转让协议》并支付了17万元转让款)，属于善意持票人。原告未能举证证明XX公司明知或应知前手存在贴现行为，不能对抗XX公司的票据权利。
第三，举证责任的分配。 原告主张各后手背书人之间存在恶意串通，但未能提供任何直接证据。相反，XX公司提交了与其前手之间的《供货合同》、送货单、过磅单等证据，证明其与前手之间存在真实交易关系。法院据此认定原告举证不能，不予支持其恶意串通的主张。
本案的成功代理，帮助XX公司避免了被认定为非法持票人而承担81万元的折价补偿责任(或50万元票面金额的返还义务)，维护了委托人作为合法持票人的票据权利。同时，本案也进一步明确了票据无因性原则在司法实践中的刚性适用，为合法持票人提供了有力的法律保障。
五、律师价值
本案律师精准运用票据无因性原则和合同相对性原则，成功为作为合法持票人的委托人免除全部责任(原诉请81万元连带补偿)。通过梳理票据背书连续性和真实交易证据，有力论证委托人善意取得票据;针对原告“恶意串通”指控，坚持举证责任规则，使原告因举证不能而败诉。最终法院驳回原告对委托人的全部请求，维护了票据流通安全和持票人合法权益。
