公司欠的钱债务是否应该由股东来承担呢？我朋友是一家公司的股东，这家公司现在在外面欠了不少债务，一直没有清偿，他担心会跟他要钱。

[律师回复] 【法律意见】<br/>1、新增股东之后，股权比例分配没有明确的标准，要看新入股的人出资多少，然后只要股东约定，重新协议分配即可。<br/>2、股份代表对公司的部分拥有权，分为普通股、优先股、未完全兑付的股权。<br/>3、股东是股份制公司的出资人或叫投资人。股东是股份公司或有限责任公司中持有股份的人，有权出席股东大会并有表决权，也指其他合资经营的工商企业的投资者。<br/>【法律依据】<br/>《中华人民共和国公司法》<br/>第一百三十三条 公司发行新股，股东大会应当对下列事项作出决议：<br/>(一)新股种类及数额;<br/>(二)新股发行价格;<br/>(三)新股发行的起止日期;<br/>(四)向原有股东发行新股的种类及数额。

[律师回复] 对于有限公司股东不履行清算义务对公司债务承担连带责任，《公司法》第一百八十三条、《最高人民法院关于适用lt;中华人民共和国公司法gt;若干问题的规定（二）》（以下简称“《解释二》”）第十八条已作出较为详细的规定。<br/>根据上述条款，本文针对《解释二》第十八条第二款规定作具体分析：<br/>1、怠于履行义务。<br/>广义上看，怠于履行义务包含两种情形，一是达到法定或约定解散事由，但在法定时期内不成立清算组，不履行清算义务；二是虽成立清算组，但通过拖延清算或其他方式使清算行为长时间不能结束。结合《解释二》第十八条第一款之规定，笔者认为第二款规定中“怠于履行义务”指第二种情况。<br/>对于“长时间”如何确定期限，笔者认为可以参照《解释二》第十六条法院组织清算6个月的期限并结合清算过程难易程度确定。<br/>2、无法清算。<br/>《解释二》列举导致无法清算的情形包括主要财产、账册、重要文件等灭失，但在实践过程中，公权力机关（如工商行政机关）责令股东对公司进行清算而未清算也属于无法清算的情形。<br/>3、因怠于清算导致无法清算，二者应存在因果关系。<br/>无法清算的事由应发生在公司解散事由产生且成立清算组法定期限之后，事由不仅包括股东主观故意人为损毁、藏匿账册、文件等，也应包括因外力原因如雨水、火灾等股东未尽到妥善保管义务造成账册、文件等损毁。<br/>4、上述三点共同造成债权人不能受偿的损害后果。<br/>如股东能够举证证明债权人不能受偿与未清算无因果关系，则股东不应对公司的债务承担连带清偿责任。

[律师回复] 公司就是法人，无法作为股东的代理人（当然可认为是全体股东的共同代理）。让股东承担公司无法清偿的债务的前提是，当公司对外办理重大业务事项或对外筹借资金时，召开股东会，股东会出示决议，股东个人对该事项提供担保，承担无限连带责任。同时在办理具体业务时，相关文件中要列明股东承担无限连带责任，股东个人向公司承诺为此类项目承担连带责任。这样做的目的是解决公司有限责任之外，股东单独的意愿和保障，诉讼时有效。

[律师回复] 《公司法解释二》规定，公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法<br/>第二十六条和<br/>第八十一条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。公司财产不足以清偿孩丹粉柑莠纺疯尸弗建债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民应依法予以支持。依据《中华人民共和国破产法》<br/>第一百一十三条规定：破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后，依照下列顺序清偿：<br/>(一)破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金；<br/>(二)破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和破产人所欠税款；<br/>(三)普通破产债权。所以拖欠员工工资不仅是公司就债务，而且是<br/>第一顺序的赔偿对象。员工工资可以要求股东以认缴未缴出资承担连带清偿责任。

[律师回复] 《公司法解释二》规定，公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法<br/>第二十六条和<br/>第八十一条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。公司财产不足以清偿孩丹粉柑莠纺疯尸弗建债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民应依法予以支持。依据《中华人民共和国破产法》<br/>第一百一十三条规定：破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后，依照下列顺序清偿：<br/>(一)破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金；<br/>(二)破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和破产人所欠税款；<br/>(三)普通破产债权。所以拖欠员工工资不仅是公司就债务，而且是<br/>第一顺序的赔偿对象。员工工资可以要求股东以认缴未缴出资承担连带清偿责任。