注册资本和股东决定

1、公司减少注册资本，在有限责任公司，须经代表2/3以上表决权的股东决议通过；

2、国有独资公司不同，其决议必须由国有资产监督管理机构来决定。其中，重要的国有独资公司的减资申请，必须由指定的国有资产监督管理机构审核后，再报本级人民政府批准。而在股份有限公司，必须经由代表70%以上表决权的股东决议通过。

二、编制表册。当公司决议减少注册资本时，财产清单和资产负债表这两个表册必须由董事会编制。

三、通知和公告

四、通知债权人。应当注意的是，公司如果是增加注册资本，则公司不必通知和公告债权人，但是当公司减少注册资本时，就要当自作出减少注册资本的决议之日起的10日内通知到已知债权人，并于30日内在报纸上公告。

债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

五、进行变更登记

公司减少注册资本时，公司章程原定的注册资本发生变化，须向原公司登记机关办理变更登记。并提交下列文件、证件：

1、公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》;

2、登载公司减少注册资本至少三次公告的报纸;

3、章程修正案(主要列示章程变动情况对照表)或新章程;

4、新一届股东会决议(主要载明修改公司章程及其他有变动的事项);若股东减资后原股东不变，则只要开一个股东会、作一个股东会决议即可(即新一届股东会决议和前一届股东会决议可合并为一个股东会决议);

5、前一届股东会决议(主要载明减资者、减资的股权额、减资方式、减资后的最新股本结构等);

6、经公司股东会确认的公司债务清偿或债务担保情况的说明;

7、由全体股东出具的《确认书》;

8、《公司股东(发起人)名录(A：法人)》及《公司股东(发起人)名录(B：自然人)》;

9、减资的验资证明(公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额);

10、公司营业执照正副本原件及由工商局档案室提供加盖工商局档案专用章的该公司章程复印件。

公司注册资金减资，有很多原因，下面是比较常见的几种：

1、被有关行政机关勒令减少注册资本，意思就是被工商，税务查帐后，认为严重亏损或者资金不实，必须减资；

2、转变公司性质的时候，股份有限公司，必须500万以上，但一般有限责任公司，自然人控股的最低只要3万，如果股份有限公司改变为一般有限责任公司，当然可以减少注册资本。

3、经营范围的变更或纳税方式的变更，涉及到经营范围中具体项目的或者纳税种类有注册资本要求的，比如国际货运代理中的海运代理，必须500万以上，比如一般纳税人，必须50万以上。一旦不涉及到这些，那就不需要投入那么多资金，自然也可以决定减少。

4、原来注册资本过多，发现资金闲置的太厉害，在不影响正常公司经营运作的情况下，经投资人（董事会或股东会）讨论决定，可减少注册资本。