什么情况下协议权利和义务不能转让

[律师回复] 关于您需要的租赁合同权利义务转让协议，主要如下: 甲方：_________（以下称甲方） 　　住所地：_________　　 　　乙方：_________（以下称乙方） 　　住所地：_________　　 　　甲乙双方经过慎重考虑和友好协商，确认为了相互的利益，就预定转让甲方在《中外合作_________合同》（以下称《中外合作_________合同》）中的全部权利及相关事宜订立本合同，以资共同遵守履行其责任。 　　第一条　定义 　　预定转让甲方在《中外合作_________合同》中的全部权利，是指在本合同生效之日，乙方即以本合同约定的价款预购甲方在《中外合作_________合同》约定分得的全部楼宇，待乙方认为时机成就时，双方即依照《中外合作经营企业法》第十条及其《实施细则》第二十三条规定，签订《中外合作企业合同权利转让合同》，报中外合作_________公司原审批机关审查批准，使乙方承继甲方成为_________公司的合作者一方。 　　第二条　_________有限公司 　　 一、_________公司是甲方与_________公司共同提供合作条件设立的中外合作经营企业，注册资金为人民币_________元，经营范围和规模为：在_________地段开发、建设、销售_________层的_________，设计总建筑面积_________平方米（以_________城市规划局最后批准的面积为准）。 　　 二、双方提供的合作条件为：甲方提供本条一项所列地段_________平方米土地使用权，_________公司提供_________元人民币注册资金及_________的全部建设资金。 　　 三、_________有限公司已取得的批文有：国有土地使用证、建设用地批准书、国有土地使用权出让合同、建设工程规划许可证、建设工程报建审核书、建筑工程施工许可证等。 　　第三条　甲方确认和承诺如下： 　　 一、本合同第二条二项所列甲方提供的土地使用权及_________有限公司提供的注册资金，已在公司设立注册、登记时全部投入到位，并经_________注册会计师验资确认。 　　 二、甲方在《中外合作_________合同》中的权利为_________％，即按_________总建筑面积的_________％分配所得楼宇。 　　 三、本条二项所列甲方在《中外合作_________合同》中_________％的权利为甲方合法完全拥有，没有被查封或设定质押，并保证免遭第三人追索。 　　 四、本合同确定的乙方预购甲方《中外合作_________合同》中_________％权利，即预购甲方按_________总建筑面积的_________％分配所得的楼宇。甲方已依照相关法律、法规和行政规章的规定，报经国有资产管理部门批准，并获充分授权签署及履行本合同。 　　 五、甲方保证在本合同所述之事宜及提供的文件、资料完全真实有效。 　　第四条　预购甲方在《中外合作_________合同》中_________％权利双方同意，乙方预购甲方按_________总建筑面积的_________％分配所得的楼宇，依照以下约定执行： 　　 一、甲方在《中外合作_________合同》中_________％权利，即按_________总建筑面积的_________％分配所得的楼宇，由乙方以人民币_________元之价款预购。 　　 二、本条一项所列之预购价款_________元，乙方应于签订本合同之日起_________个工作日内一次性清付给甲方，甲方应于收到前述款项之日起_________个工作日内开具可作成本入帐的税务发票给乙方。 　　 三、本条 一、二项所列之价款，将来正式办理交易、登记过户，所需之增值税、契税等，由甲方以纳税义务人缴纳后，乙方应于_________个工作日内按全额补偿给甲方。 　　 四、本合同签订后，若由于_________有限公司的原因导致提前终止《中外合作_________合同》，则乙方依然享有前述合同规定甲方拥有的权利，甲方则对此不承担任何责任。 　　第五条　《中外合作_________合同》权利转让 　　 一、甲方承诺：在乙方认为时机成就时，甲方即依照《中外合作经营企业法》第十条及其《实施细则》第二十三条规定，与乙方签订以甲方为出让方，乙方为受让方的《中外合作企业合同权利转让合同》，报中外合作_________公司原审批机关审查批准，并向工商行政管理机关办理相关变更登记，乙方即承继甲方原在《中外合作_________合同》之权利、义务，成为_________有限公司的合作者一方。 　　 二、签订本条一项所列《中外合作企业合同权利转让合同》之权利转让价款，即为本合同第四条所列之价款，相互不退不补。即签订本条一项所列《中外合作企业合同权利转让合同》，只为依法定程序办妥各项法律手续，成为合法、有效的合同权利转让文件。 　　 三、签订本条一项所列《中外合作企业合同权利转让合同》生效之日，本合同第四条约定的权利义务即时终止。 　　第六条　授权委托 　　 一、签订本合同之后，且在乙方向甲方付清本合同第四条二项所列款项之日，甲方即签署授权委托书，授权乙方指派的人员行使《中外合作_________合同》第六章和第七章规定甲方享有的权力。 　　 二、本条一项所列之授权委托期限为： 　　1．若按本合同第五条一项约定，甲乙双方签订《中外合作企业合同权利转让合同》，报_________公司原审批机关审查批准之日。 　　2．若甲乙双方无法按本合同第五条一项约定，签订依法生效的《中外合作企业合同权利转让合同》，则本条一项所列授权委托直至中外合作_________公司经营期限终止而终止。 　　第七条　双方责任 　　 一、甲方应于签订本合同之后，且乙方向甲方清付本合同第四条二项所列款项之日，将_________有限公司开发、建设项目的有关批文、证件、资料交付给乙方。 　　 二、甲方应全力支持授权乙方指派的人员行使《中外合作_________合同》规定甲方享有的权利及相关工作。 　　 三、甲方应随时签署_________有限公司为建设、开发_________所需的各项文件。 　　 四、甲方应全力配合乙方取得《中外合作_________合同》约定甲方享有的利益。 　　 五、乙方必须依时向甲方付清本合同第四条二项所列之款项。 　　第八条　违约责任 　　 一、乙方如不依时向甲方付清本合同第四条二项所列之款项，每迟延一日，则按乙方应付款项总额的每日万分之_________计付违约金给甲方。 　　 二、甲方如不履行或拖延履行本合同第五条一项所列之承诺，导致造成乙方损失，甲方应承担损失之赔偿。 　　 三、甲方如不依照本合同第二条规定的期限签署该条项规定的授权委托文件，每迟延一日，甲方则按乙方已付清本合同第四条二项所列款项总额的每日万分之_________计付违约金给乙方。 　　 四、任何一方不履行或不完全履行本合同规定的义务，即为违约，由此而造成对方损失的，违约方应承担赔偿责任。 　　第九条　附则 　　 一、本合同未尽事宜，双方可通过协商签订补充协议。 　　 二、本合同之打印文字与手书文字具有同等效力。 　　 三、本合同自各方签字盖章之日起生效。 　　 四、本合同一式四份，甲乙双方各执一份。 　　 　　甲方（盖章）：_________　　　　　　　　乙方（盖章）：_________　　 　　代表人（签字）：_________　　　　　　　代表人（签字）：_________　　 　　_________年____月____

[律师回复] 债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对 债务人不发生效力。 　　债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。 　　债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当 经债权人同意。 　　当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权利和义 务一并转让给第三人。 　　权利和义务一并转让的，适用本法第七十九条、第八十一 条至第八十三条、第八十五条至第八十七条的规定。 　　当事人订立合同后合并的，由合并后的法人或者其他组织行 使合同权利，履行合同义务。当事人订立合同后分立的，除债权人和 债务人另有约定的以外，由分立的法人或者其他组织对合同的权利和 义务享有连带债权，承担连带债务。 　　 1，债权让与 　　——条件：债权有效/可让与(最高额抵押担保)/达成协议(不以债务人同意为条件，但需通知) 　　——法律效力：内部：地位取代，从权利随之移转，瑕疵担保 　　外部：一经通知，债务人只能对受让人履行 　　债务人可援用抗辩权和法定抵消权 　　表见让与 　　 2，债务承担 　　——种类：免责式，并存式 　　——合同订立方式：第三人与债权人订立债务承担合同，应通知债务人 　　第三人与债务人订立债务承担合同，须债权人同意 　　——效力：债务关系转移，从债务转移，抗辩权转移 　　 3，债的概括承受 　　——协议概括承受(协议转移并经对方同意) 　　——法定概括承受 　　 4，必要时均可列为第三人 　　子法条 　　公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。二个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 　　公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得合并。 　　公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 　　公司分立，其财产作相应的分割。 　　公司分立时，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得分立 　　公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 　　合同一方将合同的权利、义务全部或者部分转让给第三人的，应当取得合同另一方的同意，并不得牟利。依照法律规定应当由国家批准的合同，需经原批准机关批准。但是，法律另有规定或者原合同另有约定的除外。 　　债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但 有下列情形之一的除外： 　　 (一)根据合同性质不得转让; 　　 (二)按照当事人约定不得转让; 　　 (三)依照法律规定不得转让。 　　债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对 债务人不发生效力。 　　债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。 　　债权人转让权利的，受让人取得与债权有关的从权利，但 该从权利专属于债权人自身的除外。 　　债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可 以向受让人主张。 　　债务人接到债权转让通知时，债务人对让与人享有债权， 并且债务人的债权先于转让的债权到期或者同时到期的，债务人可以 向受让人主张抵销。 　　债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当 经债权人同意。 　　债务人转移义务的，新债务人可以主张原债务人对债权人 的抗辩。 　　债务人转移义务的，新债务人应当承担与主债务有关的从 债务，但该从债务专属于原债务人自身的除外。 　　债权人转让合同权利后，债务人与受让人之间因履行合同发生纠纷诉至人民法院，债务人对债权人的权利提出抗辩的，可以将债权人列为第三人。 　　经债权人同意，债务人转移合同义务后，受让人与债权人之间因履行合同发生纠纷诉至人民法院，受让人就债务人对债权人的权利提出抗辩的，可以将债务人列为第三人。 　　合同当事人一方经对方同意将其在合同中的权利义务一并转让给受让人，对方与受让人因履行合同发生纠纷诉至人民法院，对方就合同权利义务提出抗辩的，可以将出让方列为第三人。

[律师回复] 对于合同权利义务可以转让吗这个问题，解答如下, 《中华人民共和国合同法》 第七十九条　债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外： (一)根据合同性质不得转让; (二)按照当事人约定不得转让; (三)依照法律规定不得转让。 第八十条　债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。 第八十一条　债权人转让权利的，受让人取得与债权有关的从权利，但该从权利专属于债权人自身的除外。

[律师回复] 原合同权利全部转让给第三人的，该第三人即取代原债权人的地位而成为合同关系中的新债权人，原债权人脱离合同关系。以下专门讨论这种转让。

[律师回复] 解答如下, 甲方：_________　　 　　乙方：_________　　 　　丙方：_________　　 　　甲乙双方经友好协商，就店铺转让达成下列协议，并共同遵守： 　　 第一条　甲方于_________年_________月_________日前将位于_________的店铺（面积为_________平方米）转让给乙方使用。 　　 第二条　该店铺的所有权证号码为_________，产权人为丙。丙与甲方签订了租赁合同，租期到_________年_________月_________日止，月租为_________元人民币。店铺交给乙方后，乙同意代替甲向丙履行该租赁合同，每月交纳租金及该合同约定由甲交纳的水电费等各项费用，该合同期满后由乙领回甲交纳的押金，该押金归乙方所有。 　　 第三条　店铺现有装修、装饰、设备（包括）全部无偿归乙方使用，租赁期满后不动产归丙所有，动产无偿归乙方（动产与不动产的划分按租赁合同执行）。 　　 第四条　乙方在_________年_________月_________日前一次性向甲方支付顶手费（转让费）共计人民币大写_________元整（_________元），上述费用已包括甲方交给丙方再转付乙方的押金、第三条所述的装修装饰设备及其他相关费用。甲方不得再向乙方索取任何其他费用。 　　 第五条　该店铺的营业执照已由甲方办理，经营范围为餐饮，租期内甲方继续以甲方名义办理营业执照、税务登记等相关手续，但相关费用及由乙方经营引起的债权债务全部由乙方负责，与甲方无关。乙方接手经营前该店铺及营业执照上所载企业_________的所欠一切债务由甲方负责偿还，与乙方无关。 　　 第六条　乙方逾期交付转让金，除甲方交铺日期相应顺延外，乙方每日向甲方支付转让费的千分之一的违约金，逾期_________日的，甲方有权解除合同，乙方按转让费的15％向甲方支付违约金。甲方应保证丙同意甲转让店铺，如由于甲方原因导致丙或甲自己中途收回店铺，按甲不按时交付店铺承担违约责任。 　　 第七条　遇国家征用拆迁店铺，有关补偿归乙方。 　　 第八条　如果合同签订前政府已下令拆迁店铺，甲方退偿全部转让费，赔还装修损失_________元，并支付转让费的15％的违约金。如果合同签订之后政府明令拆迁店铺，或者市政建设（如修、扩路、建天桥、立交桥、修地铁等）导致乙方难以经营，乙方有权解除合同，甲方退还剩余租期的转让费，押金仍归乙方（前述顺延除外）。或甲方在每年营业执照有效期届满时仍未办妥年审手续，乙方有权解除合同，甲方应退回全部转让费，赔偿装修、添置设备损失_________元，并支付转让费的15％的违约金。 　　 第九条　本合同一式二份，自签字之日起生效。 　　 　　甲方（签字）：_________　　　　　　　　乙方（签字）：_________　　 　　_________年____月____日　　　　　　　　_________年____月____日　　 　　丙方（签字）：_________　　 　　_________年____月____日