合伙人与企业债务债权清算

为了保证合伙人能及时退出合伙，获得投资收益，《合伙协议》一般会规定“基金变现条款”：在基金存续期间及到期后，私募基金投资购买人之间可以通过相互买卖、转让基金来实现基金变现。现实中，常常出现投资人寻求基金变现，但基金存续期到期后，还是没有其他投资人买受、受让，且无法变现怎么办呢?对此《合伙协议》通常会规定“私募基金存续期延续条款”，即：基金存续期期限到期后，如果项目投资无法实现变现，执行事务合伙人(基金管理公司)有权对基金存续期限进行延续，以便该基金进行该项目至投资收益变现。该约定的意思是，投资人在基金存续期间到期后，如果投资及收益不能变现，无权要求基金管理公司为其变现，只能等到基金公司对基金存续期进行延期(展期)后，在基金延续期内寻求变现。如果延续期到期仍无法变现，LP可否要求GP承担变现的义务呢?

我们认为，一旦签署《合伙协议》，不管私募基金存续期有没有到期，也不管私募基金延续期有没有到期，在合伙清算完成前，基金管理公司与基金投资人不产生债权债务关系，基金管理机构也就是GP对基金投资人没有强制赔付义务。私募基金管理公司不是为投资人变现的义务人和债务人;“私募基金存续期到期”不是投资人“私募基金投资变现到期”。这种情况下只能进行合伙清算。《合伙协议》中通常会约定“清算条款”：按照《合伙企业法》和《民法通则》相关规定对合伙基金(企业)进行合伙清算。这也是符合我国民法通则和合伙企业法规定的合伙人之间“共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险”的基本原则的，因为私募基金投资人和私募基金管理人之间是合伙人之间的关系，在合伙清算前，合伙体内部的合伙人之间是不产生债权债务关系的。