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新法人与新股东要承担公司旧债务吗

#公司债务 最新修订 | 2026-02-27
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刘巍律师
刘巍律师在线
上海兰迪(苏州)律师事务所/主任
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律师解析
1.新法人:
法人代表公司,公司用全部财产偿还债务。
一般情况下新法人无需担旧债,仅在滥用职权损害债权人利益等特殊情况时担责。
2.新股东:
足额出资的新股东通常不对旧债担责。
若受让股权时原股东未如实告知债务且新股东不知情,可追究原股东违约责任。
未履行或未全面出资的新股东,要在未出资本息范围内担补充赔偿责任。

案情回顾:

小朱是一家公司的新法人,小李是新股东。公司此前存在旧债务,债权人要求小朱和小李承担偿还责任。小朱认为自己不应承担,称公司应以自身财产偿债。小李则表示,若原股东未如实告知债务情况,自己不应担责,双方为此产生争议。

案情分析:

1、对于小朱,法人是公司代表,公司以全部财产对债务负责,一般情况下小朱个人无需承担公司旧债务,除非其存在滥用职权损害债权人利益等特殊情形,本案中若无此类情形,小朱个人不用承担。
2、对于小李,若其已足额缴纳出资,通常无需对旧债务担责。若原股东未如实告知债务情况且小李能证明受让股权时不知情,可追究原股东违约责任。若小李未履行或未全面履行出资义务,要在未出资本息范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。
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