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股东转让股权,之前的债务究竟由谁担

#公司债务 最新修订 | 2026-02-28
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刘巍律师
刘巍律师在线
上海兰迪(苏州)律师事务所/主任
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律师解析
1.股东转让股权后,公司此前债务一般由公司承担,因为公司是独立法人,用全部财产对债务负责。
2.若股东未履行或未完全履行出资义务就转让股权,受让人知情的,公司可要求股东履行出资义务,受让人担责;债权人可要求股东在未出资本息范围内担责,受让人连带,受让人担责后可追偿。
3.转让股东已出资到位,通常不用对公司债务担责。

案情回顾:

小朱和小胡是某公司股东,小朱将自己的股权转让给小丽。之后公司出现债务问题,债权人要求小朱承担债务偿还责任。小朱认为自己已转让股权,不应再担责。而债权人称小朱此前未全面履行出资义务,所以应继续承担债务。小丽作为股权受让人,也被牵涉其中,三方就债务承担问题产生争议。

案情分析:

1、根据法律规定,公司是独立法人,以其全部财产对公司债务负责,通常股东转让股权后公司之前的债务仍由公司承担。但如果股东未履行或未全面履行出资义务就转让股权,受让人对此知道或应当知道,公司可请求该股东履行出资义务,受让人承担连带责任。
2、本案中,若小朱确实未全面履行出资义务,公司债权人可向小朱主张在未出资本息范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任,小丽作为受让人承担连带责任。小丽承担责任后可向小朱追偿。若小朱已履行出资义务,一般无需对公司债务负责。
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